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Coût et fiscalité de la cession de parts de SARL

1) Droits enregistrement sur cession de parts sociales

Les droits d’enregistrement à payer sur le montant de la cession de parts sociales ont été ramenés de 5% à 3% par la Loi de Modernisation de l’Economie votée en juillet 2008.

Sur ces droits d’enregistrement, le montant de l’abattement est maintenu à 23.000 euros pour la totalité des parts de la SARL. Aussi, lorsque les parts cédées représentent 50% du capital, cet abattement s’élève à 11.500 euros.

Exemple de calcul des droits d’enregistrement

Soit une SARL composée de 1000 parts sociales d’une valeur nominale de 10€. L’associé majoritaire cède 800 parts pour un montant de 160.000 euros.

Droits enregistrement = (prix vente - (23.000€ x % capital cédé)) x 3%
soit des droits d’enregistrement de (160.000€ - (23.000€ x (800/1000)) x 3%
soit (160.000€ - 18.400€) x 3%
soit un total de droits à payer de 141.600€ x 3% = 4.248€

2) Plus-values sur cession de parts sociales

Lors de la cession de parts sociales, une plus-value pourra être dégagée entre le prix de vente de ces parts et leur prix d’acquisition.

Ces plus-values éventuelles seront soumises à l’impôt sur le revenu selon le régime des plus-values. Le taux d’imposition des plus-values est 31,3% :
- taux imposition des plus-values mobilières de 19%,
- prélèvements sociaux (CSG et CRDS) au taux de 12,3%.

Cependant, les plus-values sur cession de parts sociales inférieures à 25.000 euros ne sont pas imposées. Par conséquent, investir dans une SARL dans le but d’aider un entrepreneur tout en bénéficiant d’avantages fiscaux (réduction d’impôt égale à 25% des montants investis dans une SARL) n’entraînera pas forcément d’imposition des plus-values si celles-ci demeurent modérées.


  • 17 juin 2013, par atlas

    Bonjour.

    Je suis associé (90%) dans une sarl avec mon épouse. Je désire faire une donation gratuite à ma fille (60%).
    Au niveau de l’imprimé 2735 - déclaration de don manuel, comment évaluer la valeur des parts ? Est-ce le prix unitaire payé à la création multiplié par le nombre de parts cédées ? est-ce la valeur de l’actif en multipliant le nombre de parts ?

    Cette cession rentrerai dans le cadre d’une donation. Y a t’il un montant qui est "exonéré" ou la totalité de la cession rentre t’elle dans la donation ?
    Merci pour votre réponse

    • 18 juin 2013

      C’est la valeur actuelle des parts qui est à considérer, non pas leur valeur nominale ou valeur d’acquisition. On peut effectivement pour cela se baser en partie sur la valeur d’actif, mais attention aux immobilisations dont la valeur réelle peut être très différente de la valeur nette comptable. Un fonds de commerce, ou un immeuble, qui affiche une valeur nette de 30.000 euros peut ainsi avoir une valeur de marché de 150.000 euros par exemple. Or c’est cette seconde valeur qui est à prendre en compte.

      Un abattement fiscal de 100.000 euros par parent et par enfant est applicable sur cette donation.

  • 26 juin 2012, par crea69

    Etant détenteur depuis plus de 5 ans de parts d’une société (sas) pour laquelle un acquéreur propose le rachat de la totalité des parts, je me pose les questions de savoir quelles sont les proportions à prendre en compte sur le montant brut (base du prix de vente) en termes de prélèvements, droits d’enregistrements, impositions fiscales, prélèvements sociaux et autres, j’en oublie certainement.

    • 14 juillet 2012

      La base de calcul de la plus-value éventuelle imposée chez le vendeur et des droits d’enregistrement à payer par l’acquéreur est le prix de cession indiqué dans l’acte (sous seing privé notamment, voir l’exemple disponible sur ce site).

  • 24 avril 2012, par dahanange

    J AI CEDE AU GERANT DE L ENTREPRISE OU J ETAIS SALARIE MES ACTIONS SOCIALES QUE JE DETENAIS DOIS JE LES DECLARER ET PAYER DES IMPOTS J AI ETE LICENCIE A 64 ANS C EST LA RAISON POUR LAQUELLE J AI CEDE MES PARTS.

  • 11 avril 2012, par NOVA 1969

    Bonjour,
    J’ai participé à la reprise d’une entreprise dont le prix d’achat était de 6 000 000 €. Pour se faire, je me suis intégré dans une holding au capital de 200 000 € dont j’ai prix 20% des parts. Le plan de financement était celui-ci :
    - emprunt d’un montant de 6 000 000 €
    - remontée de la trésorerie présente dans les comptes de l’entreprise de 2 500 000 € pour remboursement anticipé
    - remboursement des 3 500 000 € restant sur une durée de 7 ans

    Aujourd’hui au bout de 5 ans, si je décidais de revendre mes 20%, à quel coût peuvent t ils être estimés, sachant qu’il reste 1 500 000 € à rembourser et que la trésorerie est nulle, et sachant que je n’ai jamais touché de dividendes ( tout le résultat voué au remboursement ).

    Quelle fiscalité et quel frais sur cette vente potentielle ?

    • 16 avril 2012

      Etant donné les montants, voir avec votre expert-comptable, une estimation de part n’ayant rien à voir avec les données indiquées (voir plutôt estimation comptable des parts, la valeur de rendement de ces parts...).

  • 13 mars 2012, par Poupou99

    Bonjour,

    Mes 2 enfants et moi-même sommes actionnaires d’une Sarl (société "A") à hauteur d’un tiers des parts chacun.

    Une autre sarl (société "B"), dont je suis l’associé unique (c’est donc une Eurl) va racheter l’intégralité des parts de la société "A" dans le cadre d’une fusion-absorption.

    Les plus-values éventuelles issues de cette cession de parts entrent-elles bien dans le cadre de l’exonération d’impôt sur les plus-values prévue en cas de cession réalisée à l’intérieur d’un groupe familial ?

    Merci d’avance, cordialement,

  • 7 mars 2012, par maiteline

    Bonjour, quelle serait la valeur à retenir pour le calcul de la plus value sur la cession de parts suivante :

    en 2000 création SARL à 10€ la part ; j’ai 100 parts (=1000€), ma femme 100 aussi( sur un total de 600 parts)

    en 2005 augmentation de capital et transformation en SAS portant la part à 130 €.Nous avons toujours chacun 100 parts (en ayant apporté chacun 120€x100).

    en 2009, je recueille en succession les 100 parts de ma femme évaluées devant notaire à 300€ chaque.

    Je cède aujourd’hui la totalité de mes 200 parts pour 60.000€ (300€ la part) ; je ne suis pas dirigeant et je cède à quelqu’un d’extérieur.

    quelle est la plus value que je dois déclarer ? sur quels montants dois-je faire une moyenne ?
    Je vous serais reconnaissant de m’aider, ça me paraît compliqué.
    merci

  • 6 février 2012, par fkparis

    Bonjour,
    Je désire vendre 2% des parts de ma SARL pour un montant de 30000€.
    Qu’en est-il de la fiscalité appliquée (31.3%).
    N’ais-je pas intérêt à vendre la part 12499 € pour être sous les 25000€ ou de ne vendre que 1.5 % par exemple.
    Si j’en vends pour 30k€, est-ce que je dois payer 30000x0.313 = 9390 € d’impots ?
    Merci pour une réponse rapide,la transaction doit se faire cette semaine.

  • 26 décembre 2011, par chanchan1955

    nous sommes en déficit depuis 2009 avec perte de la moitié du capital de 7625 € nous sommes 4 associés moi gérant associé 250 parts notre fils 150 parts et nos filles respectivement 80 et 20 parts
    du fait que les filles payent de la CSG et crds + doivent enregistrer des bénéficies vu le calcul de IR pour notre société de famille père et fils associés salariés
    notre fils propose de racheter 300 euros pour les 80 parts et 150 pour les autres (il y a eu une erreur en 2008 par le comptable sur le partage des parts pour les filles) qui elles ne sont pas salariés dans l’entreprise donc ne veulent plus rester dans l etr
    nous les parents nous leur avions cédé pour un euros symbolique en 2005 je crois
    1 - les impôts peuvent il nous poser problème le taux est de 3 % sur les 450 € ?
    et les filles vont elle payer de la CSG ET CRDS DE 15.5 % ??

    • 4 janvier 2012

      Etant donné les montants en jeu, l’absence de rentabilité et de patrimoine (pas de fonds de commerce en particulier) de la société, le fisc n’ira pas contester la valeur de cession de ces parts (droits d’enregistrement son significatifs).

  • 27 octobre 2011, par desramaut

    Bonjour ,
    Je suis aujourd’hui controlé par le fisc car non déclaration de plus values sur la cession de part de mon entreprise acheté en 2001 et revendue en 2008 ;
    montant ;360 000,OO € dont 80 000 € de compte courant ,pourtant a l’époque mon comptable a dit :exo des plues value pour les pme de plus de 5 ans d’exploitation
    et ne dépassant pas 300 OOO,00€,cette cession a eu lieu Le 10/10/2008.
    Pouvez-vous me dire ce qu’il en est exactement car je dois apporter la preuve de mes dires .
    Merci

    • 10 novembre 2011

      Je ne sais vous renseigner, voir avec l’expert-comptable qui vous a conseillé.

  • 3 octobre 2011, par marite

    bonjour.
    je suis associée pour 1/3 dans une société non cotée que je veux quitter (salariée, on cherche à me licencier). On me propose dans le package licenciement de me racheter mes parts à leur valeur à la création (2001), c’est à dire 5 fois moins que la valeur mathématique actuelle . Pas de valeur de comparaison possible.
    Ce n’est qu’une valeur calculée d’après les résultats passés (en chute libre depuis 3 ans) car en fait il n’est pas impossible que de rage les autres associés recréent une autre structure et laissent celle-ci péricliter. Auquel cas je préfère un peu de pas grand chose que beaucoup de rien du tout.
    Est-ce que je pourrais être pénalisée par le fisc sur la valeur de la vente ? Je sais que l’acquéreur, lui, le peut sur les droits d’enregistrement. Mais moi, est-ce que le fisc peut me redresser sur une plus value qu’il aurait calculée alors que je n’en ferai pas ?
    Est-ce que à cause de ça, je dois me priver d’un arrangement qui pourrait me dégager tout de suite de cette société dont je ne veux plus entendre parler avec une indemnité de licenciement qu’autrement je n’aurai pas ?
    quelle est votre opinion ?
    je vous remercie pour votre aide. je me sens coincée.

  • 25 juillet 2011, par françoise Brunier

    J’ai fait une cession de parts d’une s.a.r.l.,en faisant crédit total par mensualités sur 5 années aux 2 acquéreurs associés par acte chez le notaire d’ un des associés.Après perception du tiers de la somme,ils ont cessé le paiement.
    Après quelque temps,les impôts nous réclament de la plus value sur la totalité du montant de la vente.
    Je n’ai jamais été prévenu de ce risque possible de cette situation.
    Quels recours ai-je ?
    Quels services contacter ?
    Merci pour votre AIDE.

    • 27 juillet 2011

      Nul n’est censé ignorer la loi, c’est le principe et il n’y a donc aucun recours pour éviter l’imposition de la plus-value réalisée. En revanche, vous pouvez parfaitement engager une action en justice pour obtenir le règlement du prix de la vente de vos parts sociales (contactez le notaire qui a rédigé l’acte de cession de parts pour avantage de détails, c’est le notaire de l’acheteur et certainement il informera son client de vos intentions en lui conseillant de régler ce qu’il vous doit, évitant ainsi les délais inévitables dès lors que l’on a recours à la justice).

  • 7 juillet 2011, par bruno

    Nous sommes 2 associés (50/50), nous avons créé notre société en 1997 en rachetant au tribunal de commerce une société en liquidation (achat des agréments). Nous sommes donc repartis de 0 : nouvelle clientèle, nouveau personnel, nouvelle dénomination etc...
    Nous nous demandons donc aujourd’hui si nous vendions notre société quels seraient les coûts à supporter pour cette cession.

    • 7 juillet 2011

      La plus-value sur vos parts est égale à la différence entre leur valeur à ce jour et leur valeur d’acquisition en 1997. Cette plus-value serait imposée selon les règles fiscales exposées ci-dessus.

  • 10 mai 2011, par cril75

    Mon père qui a pris sa retraite a vendu la sarl dont il était le gérant. Il détenait 249 parts et moi 251 parts. J’ai reçu ces parts par donation, 10 en 1996 et 241 en 2000. Je voudrais savoir si je dois déclarer une plus value (car je détiens ces parts depuis plus de 10 ans), si oui comment se calcule-t-elle et ou dois-je la mentionner dans ma déclaration d’impôts.
    Merci de votre aide.

    • 17 novembre 2012

      Voir sur notre site Création SCI le mode d’imposition des parts sociales.

  • 8 avril 2011, par sbruno

    Bonjour
    J’ai trouvé un acquéreur qui me rachete 100% des parts sociales de mon entreprise. J’ai une seconde entreprise et j’aimerai savoir si je peux faire un apport de 100% des parts sociales de la premiere a la seconde.
    Cette seconde entreprise venderait ensuite a l’acquéreur ces parts sociales de la première entreprise.

    Le but est de transférer le capitale de la premiere entreprise vers la seconde.

    Quelles seraient les conditions a respecter pour un tel apport ?a
    Merci pour votre réponse

    • 8 avril 2011

      Je ne comprends pas le montage. Vous avez deux entreprises. Vous vendez la totalité des parts de l’entreprise A. Vous voulez garder l’entreprise B. Pourquoi apporter les parts de A à B ? Quel est l’objectif recherché ?

  • 31 janvier 2011, par Olivier Durand

    bonjour , je suis en train de modifier la nature de la gérance de ma société en procédant à une cession de parts a mon autre associée pour devenir égalitaire. puis-je lui céder pour 1 euro symbolique , quelle incidence fiscale dans ce type de cession ?
    merci d’avance

    • 7 février 2011

      Vous pouvez céder des parts pour 1 euro si ces parts n’ont pas une valeur supérieure, auquel cas vous risqueriez un redressement. Si le prix de vente n’entraîne pas d’imposition d’une plus-value, étant donné que les droits d’enregistrement seront nuls (voir article ci-dessus), la fiscalité est particulièrement limitée (d’où la nécessite de pouvoir prouver que ces parts n’ont pas davantage de valeur).

  • 15 janvier 2011

    Doit-on payer une imposition sur plus values lors de la vente de son entreprise de moins de 5 ans, alors qu’on l’a créé.

    • 17 janvier 2011

      Lors de la cession d’une entreprise individuelle ou des parts sociales d’une société, effectivement, la plus-value éventuellement réalisée est imposable.

  • 20 décembre 2010, par JOSETTE JORIETTI

    Bonjour, je cède mes parts sociales dans la SARL que j’ai créée, en 1990, par apport de numéraire. Entre temps mon associée de l’époque a été remplacée par mon mari, qui a pris la gérance. Nous sommes donc devenus, en 2006, "majoritaires" à nous deux, et je ne cotise plus depuis cette période à l’assurance chômage. Je peux être considérée comme co-gérante de fait. N’y a t il pas par là une jurisprudence qui me permettrait d’être exonorée de la plus value sur cette cession de parts ? (évidemment, cela ne fait pas tout à fait 5 ans... et je dépasse les 25 000 euros). Merci.

  • 14 décembre 2010, par Olivier

    Bonjour,
    Nous devons réaliser une cession de parts sociales de SARL et la faire enregistrer avant la fin de l’année aux impôts. Le paiement de cette cession se fera en début janvier 2011. Ma question : sur quelle déclaration de revenus devra figurer cette opération, 2010 ou 2011 ?

    • 6 janvier 2011

      Le fait déclencheur de taxation d’une plus-value sur titres par le cédant-particulier correspond au transfert juridique de la propriété des titres, les modalités du règlement du prix de cession restant sans incidence. Vous pouvez obtenir confirmation de cette information auprès de votre recette des impôts.

  • 2 décembre 2010

    Bonjour,
    J’ai crée en 1998 une sarl avec un associé. J’ai versé pour cette création, 10000€ soit 40% des parts. Si je vends 25% de mes parts pour la somme de 50000€, que dois-je payer comme droits d’enregistrements ? Concernant les impots sur le revenu, comment cela se passe-t-il ? Est-ce que je dois noter cette somme (50000€) sur ma feuille de déclaration de revenus (si oui, sur quelle ligne) ? Sinon, pouvez-vous m’expliquer comment cela se passe ?

    Je vous remercie de votre aide.

    • 25 mai 2012

      Vous serez imposé sur la plus-value réalisée sur cette cession de parts sociales.

  • 13 novembre 2010

    bonjour,
    j’ai des parts dans une SARL, je veut les vendre mais mes associés sont en désaccord.
    puis je les vendre quand même ?

    • 13 novembre 2010

      Absolument, vous pouvez vendre vos parts, et si vos associés n’acceptent pas l’acheteur, alors ils devront vous racheter vos parts (ou bien les faire racheter par la SARL).

  • 23 avril 2010

    Bonjour,
    N’ayant pas les moyens actuellement pour passer par un avocat, je vais devoir m’employer moi même pour faire la cession de parts de ma sarl
    J’ai donc rédigé l’AG extraordinaire mais aprés je bloque un peu sur les procédures.
    Je crois devoir déposer le rapport de l’AG au registre des commerces et je dois payer un droit d’enregistrement. Mais à qui ?
    Dois-je aussi faire autre chose ?

    • 7 mai 2010

      Droits d’enregistrement à régler à la recette des impôts du domicile du cédant. Il faudra également ne pas oublier de déclarer la plus-value éventuelle.

  • 26 janvier 2010, par Pierre

    Bonjour,
    dans le cadre d’un rachat de parts d’une SARL créée depuis plus de 5 ans, qu’elle est la plus value à payer par le vendeur ?

    Et si il n’y a que 80 % des parts qui sont vendues (sans que le vendeur occupe un poste dans la société), qu’elle est la plus value à payer ?

    Merci pour votre réponse.

    • 10 février 2010

      Je ne comprends pas bien votre question : la plus-value est égale à la différence entre le prix de vente et le prix d’achat des parts (valeur nominale si créateur de l’entreprise). Cette plus-value est imposable chez le vendeur indépendamment du nombre de parts cédées.

      L’imposition sera alors la suivante :
      - droits d’enregistrement de 3 % sur le montant du prix de la cession ou sur la valeur réelle des parts si elle est supérieure au prix de vente. Depuis le 1er janvier 2004, un abattement sur le montant des droits d’enregistrement des cessions de parts sociales est appliqué. Il est égal pour chaque part sociale au rapport entre 23 000 euros et le nombre total de parts sociales de la société.
      - imposition de la plus value au taux de 29 %.

      Cependant, en dessous d’un seuil de 25000€, les plus-values ne sont pas taxées. Le seuil est apprécié en tenant compte du montant brut des cessions (avant déduction des frais) et de l’ensemble des opérations effectuées par le foyer fiscal ou par personne interposée.

  • 16 juin 2009, par mk

    Votre calcul est faux, l’abattement se déduit du total du montant cédé (assiette) et non des 3% de celui ci :
    3% x (montant cédé - (23000 x nbre de parts cédées x nbre total de parts)).
    Pour reprendre votre exemple :
    assiette = 160 000 - 4 800 (abbattement) = 155 200,
    droits à payer = 3% x 155 200 = 4 656 euros.

  • 6 novembre 2008, par jojo

    en cas de cession de parts sociales au mois de décembre - date de déclaration à l’enregistrement - si l’encaissement du capital relatif à cette cession a lieu en février suivant , merci de m’indiquer si la CSG et la CRDS sont dues à la date de la cession ou à la date de l’encaissement
    merci

    • 25 novembre 2010

      Notre société SARL va passer en SAS dans le but d’une augmentation de capital par une société d’investissement.
      Nous sommes 2 associés 85% / 15%, un rachat de 10% des parts convenus entre nous n’a pas été levé et nous souhaitons le faire avant le passage en SAS.
      Le problème est que nous étions d’accord sur un rachat de 10% sur une valeur de 6 000 euros sauf que la société est aujourd’hui valorisé à hauteur de 6 000 000 euros.
      Que pouvons nous faire pour régulariser cette situation sans utiliser la valorisation du jour et comment le présenter à l’admninistration fiscale ?

      Merci de votre aide si quelqu’un me répond

    • 29 novembre 2010

      Je n’ai pas de réponse à vous apporter : si vous sous-valorisez les parts cédées, alors l’administration fiscale risque de s’apercevoir du préjudice subit (imposition plus-value) et de vous redresser. Je ne connais pas de solution pour détourner ce problème. Votre expert-comptable peut-être aura une réponse plus constructive.

    • 7 décembre 2010

      il faut trouver un évènement entre la cession et la transformation puis l’investissement des tiers qui justifie une telle augmentation de la valeur (contrat de licence signé, brevet validé, fros partenariat, etc...) mais le delta est très grand dans votre cas