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Exemple acte de cession de parts sociales de SARL

Toute cession de parts sociales de SARL doit respecter la procédure légale et les éventuels clauses statutaires. En particulier, un acte de cession de parts sociales doit toujours être précédé d’une AGE des associés dont l’agrément est indispensable à l’entrée d’un nouvel associé au capital de la SARL.

Un acte de cession de parts sociales de SARL doit obligatoirement comprendre :
- les nom, prénoms et domicile du cédant,
- les nom, prénoms et domicile, profession et nationalité du cessionnaire,
- le nombre et la désignation des parts cédées en précisant l’origine de propriété (statuts ou cessions antérieures) et l’identification de la société (dénomination sociale, capital social, siège social, numéro d’identification SIREN suivi de la mention RCS et du nom de la ville du greffe d’immatriculation),
- le prix de la cession et les modalités de paiement du prix,
- l’agrément obtenu conformément aux clauses statutaires,
- en cas de biens de communauté, l’agrément du conjoint du cédant.


CESSION DE PARTS SOCIALES

Entre les soussignés

M. DUVAL SEBASTIEN, célibataire, demeurant 12, rue Dulong 75017 Paris, propriétaire de 50 parts sociales, agissant en sa qualité d’associé de la société DUVAL ET FILS SARL, société à responsabilité limitée dont le capital est de DOUZE MILE euros (12.000,00€), ayant son siège social au 47, rue du quatre septembre, 95300 Pontoise et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PONTOISE sous le numéro 342 765 546, propriétaire de CINQUANTE parts sociales d’un montant de CENT EUROS (100,00€) chacune,

ci-après dénommé le(s) cédant(s),

d’une part,

et

M. SPINOZI RAPHAEL, marié sous le régime de la communauté légale, demeurant au 15, Place de Clichy 75017 Paris, chef d’entreprise, de nationalité française,

et Mme SPINOZI STEPAHNIE, son épouse, avec laquelle, il s’est marié sous le régime de la communauté légale, le 4 septembre 1997 à Poitiers, et qui a notifié sa volonté de devenir associée, pour la moitié des parts sociales, par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 2 octobre 2008, jointe aux présentes

ci-après dénommé les cessionnaires,

d’autre part,

Il a été convenu ce qui suit

Article 1 : Cession des parts

M. DUVAL SEBASTIEN cède par les présentes à M. SPINOZI RAPHAEL et Mme. SPINOZI STEPHANIE, qui acceptent sous les garanties ordinaire et de droit les plus étendues en pareille matière, ici présents :

CINQUANTE parts sociales (50) de CENT EUROS (100,00€), portant les numéros 71 à 120, qu’il possède dans la Société à responsabilité limitée DUVAL ET FILS SARL, entièrement libérées.

Au moyen de la présente cession, le cédant subroge les cessionnaires dans tous ses droits et actions envers la société émettrice, attachés aux parts cédées.

Article 2 Transfert de propriété et jouissance

Les "cessionnaires" auront la propriété des parts cédées à compter rétroactivement du 1er OCTOBRE 2008 ; ils jouiront de toutes les prérogatives et assumeront toutes les obligations attachées à leur qualité d’associés, conformément à la loi et aux statuts, dont ils attestent avoir reçu du cédant une copie et dont ils ont pris connaissance.
Ils participeront ou contribueront aux résultats sociaux à proportion des droits attachés aux parts cédées à compter de la même date.

Article 3 : Prix

La présente cession est consentie et acceptée par les parties. Elle est réalisée moyennant le prix de TROIS CENTS EUROS la part (300,00€), soit un montant total de QUINZE MILLE EUROS (15.000,00€), que le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire, et dont il lui donne quittance.

Article 4 : Avertissement du conjoint de M. SPINOZI RAPHAEL

Mme. SPINOZI STEPHANIE, épouse commune en biens, avertie par courrier en date du 28 SEPTEMBRE 2008, conformément aux dispositions de l’article 1832-2 du Code civil, de l’acquisition de parts sociales devant être réalisée au moyen de biens communs, par son époux, a déclaré vouloir être personnellement associée dans la société, aux termes d’une déclaration écrite en date du 2 OCTOBRE 2008.
Ladite déclaration est annexée aux présentes.

Article 5 : Agrément

Aux termes de la délibération de l’assemblée générale des associés en date du 23 OCTOBRE 2008, la présente cession a été autorisée et les acquéreurs agréés en qualité de nouveaux associés, dans les formes et conditions requises par les statuts. Une copie du procès-verbal de cette assemblée, certifiée conforme par le gérant, est annexée au présent acte.

Article 6 : Origine de la propriété

Le cédant est propriétaire des parts cédées aux termes d’une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de ladite société en date du 10 février 2002 par laquelle il a été décidé d’augmenter le capital social d’une somme de QUATRE MILLE EUROS (4.000,00€) pour le porter à la somme de DOUZE MILLE euros (12.000€), par apports en numéraires du nouvel associé agréé, M. DUVAL SEBASTIEN, apports intégralement libérés à cette même date.

Après cette augmentation de capital, le capital social s’élève à la somme de DOUZE MILLE euros (12.000€), réparti en CENT-VINGT (120) parts sociales de CENT EUROS (100,00€) de valeur nominale :

  • M. DUVAL JEAN, gérant, propriétaire de 61 parts sociales, numérotées de 1 à 61.
  • Mme DUVAL ELISABETH, propriétaire de 9 parts sociales, numérotées de 62 à 70.
  • M. DUVAL SEBASTIEN, propriétaire de 50 parts sociales, numérotées de 71 à 120.

Article 7 : Clause de non-concurrence

Par les présentes, le cédant s’interdit expressément de participer ou de s’intéresser, directement ou indirectement, à toute entreprise dont l’objet serait similaire à celui de la société dont il cède les parts, et ce dans un rayon de CENT CINQUANTE kilomètres (150 km) du siège social, et pendant une durée de DEUX ans à compter de la signature du présent acte.

Article 8 : Absence de passif

Ainsi qu’il est dit ci-dessus, la gérance de la société est assurée par M. DUVAL JEAN.
Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître la situation de la société, notamment la masse passive de cette société.
En faire leur affaire personnelle à proportion des droits attachés aux parts par eux acquises et décharger le cédant de toute responsabilité et de toute garantie de passif présente ou à venir.

Par ailleurs, le cédant et les cessionnaires déclarent :
- Réitérer les déclarations faites en tête des présentes sur leur état civil.
- Qu’ils sont résidents français et résident habituellement en France.
- Que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou autre.
- Que la Société à responsabilité limitée DUVAL ET FILS SARL n’est soumise à aucune procédure collective

Article 9 : Formalités et fiscalités

Le présent acte de cessions de parts sera enregistré à la Recette des Impôts de la ville de Pontoise.
Tous droits et taxes relatifs aux présentes sont à la charge de M. et Mme. SPINOZI, à l’exception de l’impôt sur la plus-value de cession des droits sociaux qui incombera au cédant (article 160 CGI).
Pour la perception des droits d’enregistrement, le cédant déclare que les parts cédées lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire, ainsi qu’il est dit ci-dessus, et qu’elles n’assurent pas la jouissance de droits immobiliers.
Pour l’imposition de ses revenus, le cédant déclare, qu’il dépend de l’Inspection des Contributions Directes de Paris 17e et que les parts présentement cédées leurs appartiennent ainsi qu’il a été dit ci-dessus.

Article 10 : Frais

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la suite seront supportés par M. et Mme. SPINOZI, à l’exception de ceux liés à la modification éventuelle des statuts qui seront à la charge de la société dont les parts sont cédées.

Article 11 : Domicile

Pour l’exécution des présentes, les parties font élection de domicile en leur siège et demeure sus-indiqués.

Article 12 : Affirmation de sincérité

Les parties déclarent, sous les peines édictées par l’article 1837 du CGI, que le présent acte exprime l’intégralité des prix convenus.

Fait et passé à Paris
Au domicile du cédant
Le 26 octobre 2008
En SIX exemplaires, dont UN exemplaire a été remis au cédant et UN exemplaire a été remis au cessionnaire.

Signature du cédant

Signature du cessionnaire


Les formalités de publicité demanderont la remise de cet acte de cession de parts sociales de SARL :
- 1 exemplaire pour l’enregistrement,
- 1 exemplaire au siège social de la SARL pour être opposable à la société,
- 2 exemplaires au greffe du Tribunal de commerce pour être opposable aux tiers.


  • 9 juin 2012, par MAC22690

    Bonjour,
    Il existe apparemment des spécificités pour obtenir l’accre dans le cadre de rachat de parts sociales.
    Je m’explique, j’envisage avec un associé l’achat de parts d’une sarl via une holding je serai donc ou gerant majoritaire et mon associé gerant minoritaire

    ou associé majoritaire et associé minoritaire
    Peut on obtenir l’accre tous les deux dans ces deux cas ?
    Mon interrogation vient du fait de cette phrase sur le site de pole emploi :

    « En cas de reprise d’entreprise par rachat de parts sociales, le bénéficiaire de l’aide doit obligatoirement être dirigeant. »

    Cordialement
    Mac

    • 9 juin 2012

      Effectivement, le bénéficiaire de l’ACCRE doit avoir un certain contrôle sur la société créée. Ces conditions ont précisées dans l’article consacré à l’ACCRE de la rubrique présentant l’ACCRE, le maintien de l’AR et l’ARCE (menu de gauche).

  • 12 octobre 2010, par flavienne

    Bonjour, je souhaite ceder ma SARL dont je détiens 100% des parts.
    est-ce que j’établis une cession normale ?
    Merci de m’aider
    flavienne
    mon adresse : deliceslaleu@gmail.com

  • 1er mars 2009, par FTayeb

    Bonjour

    Je possède 20% dans une SARL formée avec une Société Anonyme. Le gérant de la SA est aussi l’unique gérant de la SARL. Un conflit sur le taux de facturation des travaux exécutés par la SARL à la demande de la SA nous oppose.Les statuts de la SARL spécifient clairement une clause de non-concurrence applicable au gérant de la SARL.
    Après 18 mois de l’existence de la SARL, cette même SA ( devenue propriété à 100% d’une autre SA ( mêmes actionnaires pour les 2 SA) débauche les employés de la SARL, et avec le chef de projets de la SARL, montent une société concurrente vers laquelle ils ont dévié les contrats. Jes suis novice dans ce domaine, et aimerais recevoir des avis, suggestions, références, conseils qui pourraient m’aider à me défendre lors de l’Assemblée Générale, devant avoir lieu ( légalement) au plus tard fin Mars2009 ! Dans quelle mesure le gérant vous semble en conflit d’intérêt ?
    Tout élément qui m’aiderait à me documenter et élaborer un argumentaire est le bienvenu !
    En vous remerciant d’avance, pour votre réaction, dans ce forum ou à l’adresse email : ftayeb@yahoo.com
    FTayeb