Création SARL

Cette présentation courte de l’entreprise permet de noter sa simplicité de fonctionnement, plus encore que celle d’une société unipersonnelle, mais de montrer ses limites fiscales.

La société en participation est régie par des statuts mais non déposés au greffe, et donc non connus des tiers, ce qui permet notamment à des entrepreneurs (des micro-entrepreneurs notamment) de se regrouper pour réaliser ensemble des opérations commerciales d’achat ou de vente communes.

La SNC est un choix juridique qui correspond bien à de petites sociétés constituées entre des associés très proches, près à investir tout leur patrimoine dans leur affaire. L’associé en nom collectif engage en effet son patrimoine personnel, et l’associé le plus solvable en premier lieu risque d’être poursuivi par les créanciers de la SNC en cas de liquidation.

Définition d’une SA.

La société en commandite simple est peu connue et peu utilisée.

Deux types d’associés sont réunis au sein d’une société en commandite par actions : les commandités (qui gèrent) et les commanditaires (des actionnaires).

Dans quelle situation choisir la SARL ? Lorsque l’on envisage de s’associer notamment, pour transmettre progressivement son entreprise, limiter la fiscalité applicable en cas de cession de son fonds de commerce, préparer sa succession...

Exemple de statuts d’une SARL, les différentes clauses de ces statuts correspondant aux règles de gestion précisées dans les autres articles de ce dossier.

Comment fixer le capital d’une SARL ou EURL, et d’une société en général ? Faut-il choisir un chiffre rond pour valeur nominale des parts, un capital proche du minimum légal ?

Durant la phase de création d’une SARL, le futur gérant a souvent engagé la société en cours de formation (signature bail, d’autres contrats...), or ces actes doivent être repris dans les statuts pour que la SARL soit réellement partie de ces contrats et que les charges correspondantes deviennent déductibles.

Ces deux documents sont indispensables à la création d’une société et nous présentons des exemples de ces déclarations.

Un gérant de SARL a la possibilité de choisir pour siège social de sa société son propre domicile. Mais cette solution est parfois limitée dans la durée, ou bien demande quelques démarches du gérant.

L’exclusion d’un associé est une menace parfois nécessaire dans une optique de long terme, dans la mesure où il est presque impossible d’évaluer à l’avance les fonds que chaque associé devra apporter à la société, et donc pour contraindre chacun à effectuer les apports nécessaires à son développement.

Présentation des mentions obligatoires à faire figurer dans une annonce légale.

Une banque peut demander au gérant d’une SARL de garantir un emprunt accordé à la SARL en se portant caution pour sa société. Attention à bien mesurer l’étendue de cet engagement.

Le gérant d’une SARL est nommé par les autres associés, et cet article précise les règles de nomination de la gérance et les limites éventuelles à ses pouvoirs.

Récapitulatif de l’étendu des pouvoirs du gérant d’une SARL et de sa responsabilité civile et pénale.

Un gérant peut parfaitement ne pas être rémunéré. Mais dans ce cas, d’une part il aura des cotisations minimum à payer, et d’autre part il ne validera pas de trimestre de retraite. Aussi, il est intéressant de s’interroger sur la rémunération minimum à percevoir afin de valider chaque année quatre trimestres de retraite.

Rémunérer le gérant de SARL est généralement l’objectif de la création de cette société. Cependant, lors de la création de la société ou en cas de difficulté financière, il est parfaitement possible de ne pas rémunérer le gérant. Mais attention, dans ce cas, il faut ou bien modifier les statuts ou bien une décision des associés réunis en assemblée (même pour une EURL). En l’absence, le gérant peut réclamer en justice le versement de sa rémunération.

Étude du statut social du gérant de SARL ou EURL suivant qu’il est minoritaire ou majoritaire.

Le gérant de société peut, à côté de ses fonctions de gérance, et de sa rémunération éventuelle, signer un contrat de travail et percevoir un salaire avec cette société mais pour des tâches distinctes.

La responsabilité du gérant de paille peut être mise en cause aussi bien dans le cadre de l’activité de la société que postérieurement à cette activité, durant une procédure de redressement ou liquidation judiciaire. Cet article détaillé a pour but d’informer tout gérant de paille des risques encourus généralement pour "rendre service".

Le conjoint du gérant doit adopter un statut juridique, car il n’est pas autorisé de travailler dans une entreprise sans cotiser. Une première solution consiste pour le conjoint du gérant à détenir des parts sociales de la société pour acquérir le statut d’associé. Ce statut lui permet alors de recevoir une rémunération et de verser des cotisations.

Si le conjoint du gérant n’est pas associé et qu’il travaille dans l’entreprise, il peut choisir entre le statut de conjoint collaborateur, ou bien la signature d’un contrat de travail avec la SARL pour percevoir un salaire.

En SARL, seul le gérant majoritaire doit payer des cotisations sociales. Le gérant minoritaire quant à lui n’a cette obligation que s’il est rémunéré. Enfin, l’associé qui ne travaille pas dans la société n’a pas de cotisations à verser. Attention cependant au cas de l’associé qui travaille bénévolement pour une SARL.

Le dépôt des comptes annuels au greffe est une obligation qui s’impose à tout gérant de SARL ou d’EURL.

Mode de calcul de l’impôt sur les sociétés, auquel s’ajoute l’impôt sur le revenu au moment de l’imposition des dividendes versés aux associés.

Les pertes d’une société soumise à l’IS sont reportables, soit sur les bénéfices des années passées, soit sur les futurs bénéfices. Ainsi, une perte permet toujours de compenser un bénéfice.

Comme pour l’EIRL qui a opté pour l’impôt sur les sociétés (IS), l’EURL ou la SARL imposables à l’IS ne peut plus verser de dividendes en évitant totalement les cotisations sociales des travailleurs non salariés. Le gérant peut en effet percevoir des dividendes en payant uniquement les prélèvements sociaux, mais seulement pour un faible montant, une limite maximum étant fixée à 10% du capital de la société.

L’imposition des dividendes d’une SARL a été modifiée et n’est plus la même aujourd’hui que celle des dividendes perçus par un associé de SASU, cette différence fiscale constituant un inconvénient majeur de la SARL.

Une SARL peut opter pour l’impôt sur le revenu (IR). dans ce cas, le résultat de la société n’est pas imposé à l’impôt sur les sociétés (IS) comme dans le cas général, mais déclaré par les associés sur leur déclaration de revenus annuelle. Seulement, toutes les SARL ne peuvent pas opter pour l’IR. Ensuite, les avantages de cette option doivent également être étudiées.

Toute SARL n’est pas obligatoirement soumise à la TVA, mais cette taxe n’est pas forcément non plus un inconvénient pour une société, bien au contraire l’imposition à TVA permet de réduire le montant de ses charges (par récupération de la TVA payée à ses fournisseurs).

Quel régime d’imposition à la TVA choisir : le régime réel ou le régime simplifié ?

Les SARL en particulier sont obligées de souscrire aux services de téléprocédures pour déclarer et payer impôts et taxes.

L’option pour l’IS d’une SARL ou EURL a notamment pour avantage de pouvoir rémunérer les associés sous forme de dividendes, mais cette solution est moins intéressante depuis que des cotisations sociales sont calculées sur ces dividendes perçus par le gérant de la société.

L’absence de cotisations sociales sur les dividendes des SARL et EURL était critiquée depuis longtemps par le Conseil des Prélèvements Obligatoires, d’où la réforme de cette imposition, mais qui n’a toujours pas été étendue aux dividendes des SAS et SASU.

Comparaison entre la fiscalité d’une SARL et d’une entreprise individuelle.

Démarches à suivre pour céder des parts sociales de SARL sans passer par un notaire et en rédigeant soi-même l’acte de cession.

Calcul des droits d’enregistrement à payer lors d’une cession de parts sociales et de la fiscalité applicable sur la plus-value dégagée éventuellement par le vendeur.

Exemple du procès-verbal établi pour agréer une cession de parts sociales d’un associé sortant à un nouvel associé et pour proposer le changement de nom de la société.

Modèle de l’acte de cession de parts rédigés suite au procès-verbal précédent agréant le nouvel associé de cette SARL. Ce document est à copier pour rédiger l’acte sous seing privé à rédiger pour vendre ses parts de société sans passer devant un notaire.