L’augmentation de capital par des apports en numéraire est le moyen le plus simple d’augmenter les capitaux propres de son entreprise et donc ses ressources financières à long terme.

Pourquoi effectuer de nouveaux apports en capital ?

Fixer son capital à un montant trop limité, qui ne correspond pas aux besoins réels de l’entreprise à long terme, devient très vite un inconvénient, comme étudié dans notre article sur le choix du montant du capital d’une société.

Maintenant, pourquoi augmenter le capital et ne pas simplement réaliser des apports en compte courant, évitant ainsi tout le formalisme juridique attaché à l’augmentation de capital ? C’est effectivement une autre possibilité, mais il faut bien noter que l’apport en compte courant est :
– Volontaire : seul l’associé qui le souhaite peut effectuer un apport en compte courant, en aucun cas il ne peut être contraint par le dirigeant de la société.
– Remboursable à tout moment : l’associé qui a effectué un apport peut demander son remboursement, et la société doit se plier à sa demande même si cela engendre pour elle des difficultés de trésorerie.

Au final, l’associé à des droits sur les société s’il effectue un apport en compte courant, alors que la société est en droit d’exiger la libération du capital souscrit par les associés.

Entrée d’un tiers au capital

L’augmentation de capital est également le moyen de permettre l’entrée d’un nouvel associé. C’est toujours une assemblée générale extraordinaire des associés qui peut prendre une telle décision.

A cette occasion, le tiers doit être agréé par les associés à la majorité des trois quarts des parts sociales.

A noter également que l’époux de l’apporteur, lorsque celui-ci est marié sous les régime de la communauté, doit d’une part autoriser cet apport et d’autre part renoncer expressément à son droit de devenir également associé pour la moitié des parts sociales souscrites.

Libération du capital souscrit

Le capital souscrit lors de la création d’une société doit être libéré dans un délai de cinq années. Au moment de la constitution, les associés n’ont l’obligation que de libérer 20% de leurs promesses d’apports.

Ensuite, c’est au gérant d’appeler les fonds restants, en autant de fois que nécessaire, en fonction des besoins de trésorerie, des projets d’investissement, des échéances fiscales et sociales...

Ainsi, durant les 5 premières années d’activité, le gérant dispose normalement, si le capital a été correctement évalué, de la possibilité d’appeler le capital souscrit dès que nécessaire.

Libération de la prime d’émission

En cas d’augmentation de capital, la règle précédente demeure. En revanche, la prime d’émission doit, elle, être immédiatement libérée.

En effet, lors d’un nouvel apport en capital, le cours de souscription ne correspond pas forcément au cours initial des parts sociales ou des actions. Si la société a accumulé des bénéfices depuis sa création, si sa clientèle a valorisé son fonds de commerce par exemple, alors les nouvelles parts seront émises à une valeur supérieure à la valeur nominale (valeur des parts ou actions lors de l’immatriculation de la société).

Ainsi, si des parts sociales de SARL sont émises à une valeur de 25 euros, contre une valeur nominale de 10 euros, l’apport des nouveaux associés se décomposera comme suit :
– 10 euros d’apport en capital, dont 2 euros à libérer immédiatement, le solde dans les 5 ans,
– 15 euros de prime d’émission, à libérer immédiatement.

Baisse des droits des associés

Les associés ne peuvent se prévaloir d’un droit préférentiel de souscription lors d’une augmentation de capital. Ainsi, une telle décision prise en faveur d’un tiers diminuera mécaniquement leur proportion de capital, et donc leurs droits dans la société.

Mais d’un autre côté, le nouvel associé s’engage à apporter de l’argent frais à leur société. Il paie donc :
– un droit équivalent à celui payé par les autres associés antérieurement : la valeur nominale,
– un montant qui prend en compte toutes les plus-values latentes et la valeur ajoutée à la société depuis sa création : la prime d’émission.

En conséquence, si la valeur des nouvelles parts ou actions a bien été estimée, que la valeur d’entreprise correspondante est justifiée, alors la baisse des droits des associés historiques est parfaitement normale.