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« Nom de la sarl »
Société à responsabilité limitée au capital de XXX euros.
Siège social : adresse

TITRE 1

FORME - OBJET - DENOMINATION

Article 1 : forme Il est formé entre les soussignés une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

Article 2 : objet La société a pour objet ..... (objet à préciser en suivant nos conseils dans l’article Objet d’une SARL).

Article 3 : dénomination sociale La dénomination de la société est ...
NB : Dans les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers (notamment les lettres, factures, annonces, publication, et autres documents), la dénomination sociale devra être indiquée, précédée ou suivie immédiatement des mots « société à responsabilité limitée » ou des initiales « S.A.R.L. » et de l’énonciation du montant du capital social.

Article 4 : siège social Le siège social est fixé à ...
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même ville par simple décision du gérant et en tout autre lieu par décision des associés représentant au moins les ¾ du capital social.

Article 5 : durée La durée de la société est fixée à XX ans qui commenceront à courir à compter de son immatriculation au Régistre du commerce et des sociétés..
NB : La durée maximum est de 99 ans. Au terme de cette durée, une prorogation sera nécessaire pour éviter la dissolution de la société.

TITRE 2

APPORTS - CAPITAL SOCIAL

Article 6 : apports

Apports en numéraires

Les soussignés
M ... apporte à la société la somme de ... euros.
Mme ... apporte à la société la somme de ... euros.
Total égal au capital social de ... euros.

Cette somme a été déposée le ... au crédit d’un compte ouvert au nom de la société en formation à la banque ...
NB : le dépôt peut également avoir été effectué à la Caisse des Dépôts et Consignations ou chez un notaire

Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation du certificat du greffier attestant l’immatriculation de la société au Registre du commerce.

NB : si la libération intégrale du capital social est différé, il faudra indiquer :
Sur ces apports en numéraire, M. ... a versé la somme de ... euros et Mme ... a versé la somme de ... euros. Le surplus sera versé sur appel de fonds du gérant et au plus tard le ... au compte de la société.

Apports en nature

M ... et Mme ... apportent à la société, sous les garanties de fait et de droit les éléments constatés dans le contrat d’apport annexé aux présents statuts.
Liste des apports en nature.
L’évaluation de chacun de ces apports en nature est faite au vu du rapport dressé par M. ... commissaire aux apports désigné à cet effet par l’unanimité des associés, suivant mandat en date du ... Ce rapport est annexé aux statuts.

Apports en industrie

M ... fait apport à la société de son industrie consistant en ... selon les modalités suivantes.
Il s’interdit d’exercer directement ou indirectement une activité concurrente de celle promise à la société.
Cet apport est effectué pour une durée de ... années à compter de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
Cet apport en industrie ne concourt pas à la formation du capital social, mais donne lieu au profit de M ... à l’attribution de ... parts sociales ouvrant droit au partage des bénéfices et à l’actif net ainsi qu’à un droit de vote dans les assemblées générales.

Récapitulation des apports

Apports en numéraires : ... euros
Apports en nature : ... euros
Total égal au capital social : ... euros
Total égal au capital social : (en toutes lettres)

Article 7 : capital social Le capital social est fixé à la somme de ... euros. Il est divisé en parts sociales de ... euros chacune, souscrites en totalité par les associés, et attribuées à chacun d’eux en proportion de leurs apports respectifs de la manière suivante :
M ... XXX parts portant les n° ... à ...
M ... XXX parts portant les n° ... à ...
Mme ... XXX parts portant les n° ... à ...
Conformément à l’article L. 223-7 du Code du Commerce, les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée et sont toutes entièrement libérées.

Article 8 : augmentation du capital social Le capital social peut être augmenté de toutes les manières autorisées par la loi, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.
Les parts nouvelles sont souscrites et libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apport en nature, soit par incorporation des bénéfices, réserves ou primes d’émission.
L’augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés à la majorité des ¾ du capital social.
Cependant, si l’augmentation de capital doit être réalisée par élévation de la valeur nominale des parts, la décision doit être prise à l’unanimité.
Si des parts avec prime sont créées, la décision collective des associés portant l’augmentation du capital fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
Toute personne entrant dans la société à l’occasion d’une augmentation de capital, et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l’article 10, doit être agréée dans les conditions fixées audit article.
Si l’augmentation de capital est réalisée soit en totalité soit en partie par des apports en nature, la décision des associés relative à l’augmentation du capital doit contenir l’évaluation de chaque apport en nature. Il y est procédé au vu d’un rapport annexé à la décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requête de la gérance.

Article 9 : réduction du capital social La réduction du capital social est autorisée par l’assemblée des associés représentant au moins les ¾ du capital social. En aucun cas elle ne peut porter atteinte à l’égalité des associés.
La réduction de capital à un montant inférieur au minimum légal doit être suivie dans le délai d’un an d’une augmentation de capital ayant pour effet de le porter à ce minimum, à moins que dans le même délai la société ne se transforme en une société d’une autre forme ou bien qu’elle préfère procéder à une dissolution anticipée, après avoir mis ses représentants en demeure de régulariser la situation. En cas d’inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut être prononcée si, au jour où le tribunal statue, la régularisation a eu lieu.

TITRE 3

PARTS SOCIALES - CESSION DE PARTS

Article 10 : souscription et représentation des parts sociales Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés, qu’elles représentent les apports en nature ou en numéraire.
Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur. Il est à interdit à la société d’émettre des valeurs mobilières sous peine de nullité de l’émission.
Le titre de chaque associé résulte uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulièrement consenties.

Article 11 : droits et obligations des parts sociales Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, à une quotité dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Les apports en industrie donnent lieu à attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l’actif net, à charge de contribuer aux pertes.
Chaque part sociale donne également droit de participer aux décisions collectives. Toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus à l’égard des tiers qu’à concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis-à-vis des tiers pendant 5 ans, de la valeur attribuée aux apports en nature.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés. Les droits et obligations attachées aux parts les suivent dans quelques mains qu’elles passent. Les représentants, ayant-droits, conjoints et héritiers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage. Il doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en référer aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Une décision collective des associés représentant les ¾ des parts sociales peut décider le regroupent des parts sociales en parts d’un nominal plus élevé ou leur division en parts sociales d’un nominal plus faible.
La réunion des parts sociales en une seul main n’entraîne pas la dissolution de la société, laquelle se trouve de plein droit régie par les dispositions de l’article L. 223-1 et suivants du Code de Commerce et du décret du 23 mars 1967 relatives aux sociétés à responsabilité limitée ne comportant qu’une seule personne. L’associé unique est alors tenu de mettre les statuts en harmonie avec ces dispositions dans le meilleur délai.

Article 12 : indivisibilité des parts sociales Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire unique. A défaut d’entente, il appartient au président du tribunal de commerce de statuer en référé à la désignation de ce mandataire, à la demande de l’indivisaire le plus diligent.
Sauf convention contraire, expressément acceptée par la société, l’usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l’égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l’usufruitier dans les décisions extra-ordinaires.

Article 13 : cession des parts sociales Toute cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou sous seing privé. Elle doit dans tous les cas être écrite. Pour être opposable à la société, elle doit lui être signifiée par exploit d’huissier ou être acceptée par elle par acte notarié. Pour être opposable aux tiers, elle doit être déposée au Registre du Commerce.
La cession à des tiers étrangers à la société n’est possible qu’après consentement de la majorité des associés représentant au moins les ¾ du capital social.
Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception.
Dans le délai de 8 jours à compter de cette notification, le gérant doit convoquer l’assemblée des associés, pour qu’elle délibère sur le projet de cession des parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans un délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir ces parts à un prix fixé dans les conditions prévues par la loi. A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé une seule fois par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requête non susceptible de recours et sans que cette prolongation puisse excéder 6 mois. La désignation de l’expert prévu par la loi est faite par le président du tribunal de commerce.
La société peut également, avec le consentement de l’associé cédant, décider dans le même délai de réduire le capital social du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Si, à l’expiration du délai imparti, la société n’a pas racheté ou fait racheter les parts, l’associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation au profit d’un conjoint, ascendant ou descendant, l’associé ne peut se prévaloir des dispositions ci-dessus s’il détient ses parts depuis moins de deux ans.
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants.
Les statuts peuvent toutefois prévoir que conjoint, héritier, ascendant ou descendant ne peut devenir associé qu’après avoir été agréé par les autres associés, dans un délai n’excédant pas ceux prévus ci-dessus pour n’importe quel tiers. Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants-droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décès par la production de l’expédition d’un acte notarié ou de l’extrait d’un intitulé d’inventaire.
Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse à chacun des associés survivants une lettre recommandée avec accusé de réception faisant part du décès, mentionnant les qualités des héritiers, ayants-droit ou conjoint de l’associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.
En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l’époux le plus diligent par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception à la société et à chacun des associés.
A compter de l’envoi de la lettre recommandée par la société au cas de décès ou de la réception par celle-ci de la notification au cas de dissolution de communauté, l’agrément est donnée ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cessions, alors même qu’elles auraient lieu par adjudication, en vertu d’une décision de justice, ou par voie de fusion ou d’apport, ou encore au titre d’attribution en nature à la liquidation d’une autre société.
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision à l’intéressé, soit par défaut de réponse dans un délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions légales, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital social.

Article 14 : décès, interdiction, faillite d’un associé Le décès, l’interdiction, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, personne physique, ainsi que le redressement judiciaire d’un associé personne morale n’entraînent pas la dissolution de la société.

TITRE 4

GERANCE DE LA SARL

Article 15 : nomination des gérants La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques qui peuvent être choisies en dehors des associés. En l’absence de dispositions contraires, les gérants sont nommés pour la durée de la société. Les gérants statutaires sont nommés dans les statuts et les autres gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. Le premier gérant de la société est M ... Ses fonctions se termineront le ... sous réserve de réélection. Tous les gérants nommés pour une durée déterminée sont rééligibles.
M ... déclare accepter la fonction qui lui est confiée.
Les gérants ont seuls la signature sociale. Ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires.
Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois à l’avance par lettre recommandé avec accusé de réception.

Article 16 : pouvoirs des gérants Dans les rapports entre associé, le gérant peut faire tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs, sauf le droit pour chacun de s’opposer à toute opération avant qu’elle ne soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des géarants s’ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
A titre de règlement intérieur, et sns que cette clause puisse être opposable aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y être autorisé par une décision des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autre que les découverts normaux en banque, constituer une hypothèque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce.
L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers, à moins qu’ils en aient eu connaissance.

Article 17 : rémunération des gérants En rémunération de ses fonctions, chacun des gérants a droit à un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés ainsi qu’au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

Article 18 : convention entre le gérant ou un associé et la société Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l’un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de présentation à l’assemblée des associés prescrites par la loi.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant ou l’associé contractant de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable à la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Article 19 : révocation des gérants Les gérants sont évoqués par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donne lieu à des dommages et intérêts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime à la demande de tout associé.

TITRE 5

CONTROLE DE LA SOCIETE

Article 20 : nomination des commissaires aux comptes Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision ordinaire.
La nomination d’un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, à la clôture d’en exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critères suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d’affaires, nombre moyen des salariés au cours de l’exercice.
Même si ces seuils ne sont pas atteints, un commissaire aux comptes peut être désigné, s’il y a lieu, par ordonnance du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d’un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de 6 exercices. Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, le responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi. Les commissaires aux comptes en fonction exercent leur mandat et sont rémunérés conformément à la loi.

TITRE 6

DECISIONS COLLECTIVES

La volonté des associés s’exprime par des décisions collectives qui obligent, même absents, dissidents ou incapables.

Article 21 : forme, quorum, majorité Les décisions collectives sont prises, soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés, au choix de l’organe de la société ayant provoqué la décision.
Toutefois, les décisions collectives concernant les comptes sociaux ne peuvent être prises qu’en assemblée.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. Toute autre modification des statuts, prise en assemblée extra-ordinaire, ainsi que l’agrément aux cessions ou mutations de parts sociales, sont décidés par des associés représentant au moins les ¾ du capital social. La majorité ne peut obliger un associé à augmenter son engagement social.
Les autres décisions prises en assemblée ou lors de consultation écrites sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas obtenue, les associés sont selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion de capital représentée. La révocation d’un gérant est toujours prononcée par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions prises conformément au présent paragraphe sont dites décisions ordinaires.

Article 22 : droit de communication des associés A toute époque, tout associé a le droit, au siège social, d’obtenir la délivrance d’une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
La société doit annexer à ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d’une somme supérieure à 1 euro.
Doit lui est également donné de prendre connaissance par lui-même des comptes de résultats, bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procès verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. L’associé peut prendre une copie de ces documents à l’exception des inventaires. Il peut se faire assister par un expert judiciaire.
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d’eux a le droit d’obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.

Article 23 : décisions prises en assemblée

Convocation

La convocation est faite par le ou l’un des gérants, à défaut, par le commissaire aux comptes s’il en existe un.
En cas de décès du gérant unique, le commissaire aux comptes, s’il en existe un, ou tout associé peut pourvoir à son remplacement.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins un quart en nombre et en capital ou la moitié en capital, peuvent demander la réunion d’une assemblée.
De même, tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer un ordre du jour. Ce mandataire est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé.
Les associés sont convoqués quinze jours francs au moins avant la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée indiquant son ordre du jour. Les commissaires aux comptes, s’il en existe, sont convoqués dans les mêmes formes.
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

Ordre du jour

L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent représenter qu’une minime importance, les questions inscrites à l’ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu’il y ait lieu de s’en porter à d’autres documents.
L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas à l’ordre du jour.

Réunion de l’assemblée

L’assemblée est réunie en tout lieu du département de situation du siège social selon les indications figurant dans les lettres de convocation. Elle est présidée par le gérant ou le plus âgé des gérants présents ayant la qualité d’associé. Si aucun des gérants n’est associé, elle est présidée par l’associé présent et acceptant qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés représentent cette condition, la présidence revient au plus âgé.

Vote, Représentation

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d’un nombre de vois égale à celui des parts qu’il possède.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d’une partie de ses arts et voter en personne du chef de l’autre partie.
Le mandat de représentation d’un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées tenues le même jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour un assemblée vaut pour les assemblées successives convoqués avec le même ordre du jour.

Procès-verbaux

Toute délibération de l’assemblée des associés est constatée par un procès-verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l’indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux, les documents et rapports soumis à l’assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les procès-verbaux sont établis et signés par les gérants et le cas échéant par le président de séance. Ils sont inscrits ou enliassés dans un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé conformément aux prescriptions des articles 10 et 11 du décret du 23 mars 1967.
Lorsqu’une décision est constatée dans un acte ou procès-verbal notarié, celui-ci doit être recopié sur le registre spécial sous la forme d’un procès-verbal dressé et signé par la gérance.
Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par le liquidateur.

Article 24 : réunion de l’assemblée statuant sur les comptes sociaux

Dans le délai de 6 mois qui suit la clôture de l’exercice, le rapport sur les opérations de l’exercice, l’inventaire, le compte de résultat et le bilan, établis par les gérants sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée.
Tous ces documents sont tenus au siège social, à la disposition des commissaires aux comptes, quarante-cinq jours au moins avant réunion de l’assemblée.
Le rapport sur les opérations de l’exercice, les comptes annuels, ainsi que le texte des résolutions proposées, et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes doivent être adressés aux associés 15 jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée. Pendant ce délai de 15 jours, l’inventaire est tenu au siège social à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
A compte de la communication prévue ci-dessus, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l’assemblée.

Article 25 : décisions prises par consultation écrite des associés En cas de consultation écrite, la gérance envoie à chaque associé à son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires à l’information des associés.
Les associés disposent d’un délai minimal de 15 jours francs à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots « oui » ou « non ». La réponse est adressée à la société également par lettre recommandée avec avis de réception.
En cas de consultation écrite, les procès-verbaux sont tenus de la même manière que lorsqu’il s’agit de décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée à ce procès-verbal.

TITRE 7

EXERCICE SOCIAL - COMPTES

- AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Article 26 : exercice social L’exercice social a une durée de 12 mois. Il commence le ... pour se terminer le ... Par exception le premier exercice sera clos le ...

Article 27 : comptes sociaux Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l’inventaire des divers éléments d’actif et du passif existant à cette date.
Elle dresse également le compte de résultat et le bilan après avoir procédé, même en cas d’absence ou d’insuffisances des bénéfices, aux amortissements et provisions prévus par la loi pour que le bilan soit sincère.
La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la société et l’activité de celle-ci pendant l’exercice écoulé. Ce rapport est tenu à la disposition des commissaires aux comptes vingt jours au moins avant l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de la société.

Forme des comptes sociaux

Ils sont établis à chaque exercice selon les mêmes formes et les mêmes méthodes que les années précédentes.
Toutefois, en cas de proposition de modification, l’assemblée au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles, et sur le rapport de la gérance et des commissaires aux comptes s’il en existe, se prononce sur les modifications proposées.

Définition des bénéfices

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société y compris les amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l’exercice.

Définition de la réserve légale

Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légal. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fond atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cous lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.

Définition des bénéfices distribuables

Le solde augmenté, le cas échéant, du report à nouveau bénéficiaire, constitue le « bénéfice distribuable » de l’exercice.
Hors le cas de réduction de capital aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque l’actif net est, ou deviendrait à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Article 28 : affectation et répartition des bénéfices L’assemblée peut décider l’inscription au compte de report à nouveau ou à tout compte de réserve, de tous ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l’affectation ou l’emploi des bénéfices inscrits à ces comptes. Ils peuvent être affectés notamment au financement des investissements de la société.
L’assemblée peut aussi décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice.
Les sommes distribuables sont distribuées et réparties entre les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d’eux.

Article 29 : paiement des dividendes Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l’assemblée générale sont fixées par elle ou, à défaut, par le gérant.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête à la demande du gérant.

Article 30 : capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait ressortir cette perte, consulter les associés afin de décider s’il y a lieu de dissoudre la société.
Si la dissolution n’est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d’un montant égal au moins à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, l’actif net n’a pas été reconstitué à concurrence d’une valeur au moins égale au quart du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée est publiée selon les modalités fixées par décret.

TITRE 8

TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 31 : transformation de la société La transformation de la présente société en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par action exige l’accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme ne peut être décidée à la majorité requise pour la modification des statuts que si la société a établi ou fait approuver par les associé le bilan de ses deux premiers exercices. Néanmoins, et sous ces mêmes réserves, la transformation en société anonyme peut être décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excèdent 750000 euros.
La société doit se transformer en société d’une autre forme dans le délai de deux ans si elle vient à comprendre plus de 50 associés.
La transformation devra se faire dans les conditions prévues par la loi.

Article 32 : dissolution La dissolution de la société peut être décidée à tout moment par des associés représentant les ¾ du capital social. Elle peut être prononcée dans le cas prévu à l’article 30. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n’ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Article 33 : liquidation

Ouverture de la liquidation et effet

La société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est suivie de la mention « société en liquidation ».
cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation de la société jusqu’à la clôture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité en capital des associés pris parmi les associés ou en dehors d’eux.
La liquidation est effectuée conformément à la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d’abord à rembourser le montant des parts sociales qui n’auraient pas été remboursées. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d’eux.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat pour constater la clôture de la liquidation.
A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce la désignation d’un mandataire chargé de procéder à la convocation.

TITRE 9

CONTESTATIONS - FRAIS

Article 34 : contestation Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou sa liquidation, soit entre les associés, gérants et la société, soit entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.

Article 35 : frais Les frais, droits et honoraires des présentes et leur suite seront supportés par la société, portés au compte des frais généraux et amortis dans la première année et, en tout cas, avant distribution de bénéfices.

Fait en autant d’originaux que requis par la loi.

A... Le...

NB : signature manuscrite de chaque associé précédée de la mention manuscrite « lu et approuvé ». Gérants et commissaires aux comptes ajouteront également « Bon pour acceptation des fonctions de gérant ou de commissaire aux comptes ».