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Procédure cession parts sociales SARL



Les nouvelles formes de business plan

La cession de parts sociales de SARL est légalement réglementée et ces règles juridiques sont rappelées dans les statuts de SARL présentés sur ce site. Cependant, la cession de parts sociales de SARL reste toujours possible.

Communication préalable à la cession entre SARL et associé cédant

L’associé qui envisage de céder des parts sociales de SARL doit en informer (par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception) :
- la SARL,
- tous les associés.

NB : lorsque l’associé qui cède ses parts sociales est marié sous le régime de la communauté, son conjoint doit approuver cette cession.

Dans un délai de 8 jours, le gérant de la SARL doit alors demander l’avis des autres associés et donc :
- ou bien convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire (voir notre exemple d’AGE de cession de parts sociales de SARL),
- ou bien consulter les associés par écrit (si cette possibilité est prévue dans les statuts, ce qui est le cas dans l’exemple de statuts de SARL présentés sur ce site).

La décision de la SARL doit être notifiée par le gérant au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. Si la SARL approuve ce projet de cession ou en l’absence de réponse de la SARL dans un délai de trois mois à compter de la consultation des associés, le cédant peut mener à bien son projet de cession de parts sociales.

Formalités de la cession de parts sociales de SARL

La cession de parts sociales entre l’associé cédant et le nouvel associé peut être réalisée :
- soit par un acte sous seing privé,
- soit par un acte notarié.

Cet acte doit comprendre les clauses imposées par le Code de commerce (nombre de parts cédées, prix de la cession, consentement éventuel du conjoint du cédant…) et figure sur ce site un modèle d’acte de cession de parts sociales de SARL.

En ce qui concerne la SARL, le gérant doit modifier la clause des statuts concernant la répartition du capital social et procéder au dépôt au greffe de ces nouveaux statuts.

Mais pour que cette cession ait une valeur juridique vis-à-vis de la SARL, l’acte de cession devra être communiqué à la SARL :
- soit par exploit d’huissier (pour les actes sous seing privé) soit par remise de l’acte de cession au siège contre une attestation du gérant,
- soit par acte notarié.

Par ailleurs, pour que la cession puisse être reconnue par le fisc, il faut enregistrer l’acte de cession et les nouveaux statuts auprès du service des impôts des entreprises de l’acquéreur ou du cédant. En ce qui concerne les statuts modifiés, ils n’ont pas à être obligatoirement déposés en même temps que l’acte de cession et pourront faire l’objet d’un enregistrement ultérieur.

Enfin, pour prendre effet vis-à-vis des tiers, cet acte de cession doit être déposé au Registre du Commerce (qui s’occupera de passer une annonce dans le Bodacc).

Refus agrément de la cession parts sociales par la SARL

L’acceptation de la cession de parts sociales par les associés d’une SARL demande la double majorité :
- majorité des associés (en nombre),
- associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Mais attention :
- le cédant prend part au vote,
- les statuts de la SARL peuvent prévoir une majorité plus forte.
Par exemple, le modèle de statuts présenté sur ce site prévoit une majorité des associés représentant au moins les ¾ du capital social. Cette majorité plus forte est en effet indispensable dans les petites SARL comptant peu d’associés ou lorsque les associés possèdent des pourcentages très inégaux du capital, pour que cette demande d’agrément permette réellement de protéger l’affectio societatis qui existait entre les associés lors de la création de la société.

A l’inverse, en cas de refus d’agrément de cette cession, l’associé cédant (s’il possède ses parts depuis plus de 2 ans) peut obliger les autres associés de la SARL à acheter ses parts. Les associés restants dans la SARL sont alors contraints dans un délai de 3 mois :
- soit d’acquérir les parts,
- soit de faire acquérir ces parts par un tiers,
- soit de faire acquérir les parts de l’associé sortant par la SARL (qui les supprimera ensuite par une réduction de capital).
La valeur des parts est fixée entre les associés (en ayant recours à un expert éventuellement : notaire, expert-comptable...) ou par un expert nommé par le président du tribunal de commerce.

Après un refus d’agrément des associés de la SARL, en l’absence de décision de la SARL dans un délai de 3 mois, l’associé cédant obtient une autorisation tacite et peut réaliser la cession de ses parts comme il l’avait initialement envisagé.

Cession entre associés ou à des ascendants et descendants

L’associé de SARL cédant ses parts sociales à un autre associé de cette SARL doit respecter les mêmes formalités d’information de la société et des autres associés que s’il cédait ses parts à un tiers. Le cédant doit donc informer par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception la SARL et tous ses associés.

En revanche, étant donné que la cession de parts sociales de SARL entre associés est libre, ces formalités d’information peuvent être suffisante pour rendre opposable cette cession à la société. La loi de 1966 prévoit également la libre cessibilité des parts sociales de SARL entre conjoints, ascendants et descendants, dans le cadre d’une succession par exemple.

Cependant, les statuts de la SARL peuvent prévoir l’agrément de ces cessions par les autres associés.
En particulier, le modèle de statuts de SARL présenté sur ce site contient une clause d’agrément du conjoint d’un associé ou de ses héritiers alors que le modèle de statuts d’EURL (qui, en réalité, convient également à une SARL) rend libre la cession de parts sociales entre conjoints, ascendants et descendants.

Dans le cas où les statuts limitent cette liberté de céder des parts entre associés, une procédure d’agrément est alors imposée, comme pour la cession de parts à un tiers, mais la majorité requise pour l’agrément de cette cession peut être prévue dans les statuts inférieure à celle prévue pour une cession à un tiers. Une fois l’agrément obtenu, la cession est donc acceptée par les autres associés (et indirectement la modification des statuts qui en découle).

Ensuite, le gérant de la SARL, pour rendre cette cession opposable aux tiers, dépose en annexe du RCS l’acte de cession de parts sociales. Les tiers ont donc connaissance de cette modification dans la répartition des parts en consultant le RCS de la SARL. Pour cette raison, la loi n’impose pas le dépôt de nouveaux statuts en même temps que celui de l’acte de cession de parts. D’un autre côté, l’article 38 de la loi du 24 juillet 1966 impose que la répartition des parts de la SARL doit être indiquée dans les statuts. Aussi, en cas de nécessité de déposer par la suite de nouveaux statuts, la nouvelle répartition des parts sociales devra clairement y figurer.




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  • 21 mars 2018, par franckyone

    Bonsoir, je suis salarié d’une sarl composée de 3 associés.
    À l’occasion du départ d’un des 3 associés qui gèrent la sarl pour laquelle je travaille, les 2 autres m’ont proposé de racheter ses parts. Le cédant accepte de me les vendre...son départ est lié en partie à des fautes de gestion qui ont amené à cette situation.
    cela a toujours été mon souhait de m’associer depuis le temps que je travaille dans ce domaine....pour autant cette insistance de vouloir mon accord, comme une obligation qui leur était imposée, un délai subi.....m’interpelle !!
    Quels sont les points sur lesquels je dois appuyer pour être sûr de ne pas faire une bêtise à dire oui ? La sarl a dépassé les 2 ans pour info...
    merci de votre retour
    urgent

  • 17 mars 2017, par COMAXI

    Bonjour,

    Mon ami s’est inscrit comme auto-entrepreneur en 2012 dans le domaine artisanal (batiment pose de revêtement de sol et mur)

    J’ai mon ami qui a reçu une lettre du rsi avec le libellé suivant :

    Annonce : Sortie Eventuelle du regime Micro-entrepreneur pour absence de chiffre d’affaires

    Donc j’ai téléphoné au RSI et ils m’ont dit qu’il fallait qu’il se radie avec l’imprimé P2 P4 auprès du CFE (il a une activité artisanale bâtiment code ape pose de revetement de sol et mur)

    En fait il avait laissé tombé son auto-entreprise car entre temps il avait monté une sasu (dans le domaine artisanal mais avec un code APE constructeur de maison individuelles) Son comptable lui avait demandé de laisser ouvert son statut de micro entrepreneur. Il a dissous sa société (proprement) au 31 12 2016 pour manque d’activité (il a épuré les quelques dettes qu’il devait de TVA en signant un accord de règlement avec le centre des impôts)

    Ma question est la suivante quelle date doit il mettre sur l’imprimé P2 P4 (la date du 31 décembre en date de cessation d’activité (puisque qu’il n’a pas réalisé de chiffre d’affaire en micro en 2015 ou 2016) ou peut il mettre la date de ce jour Je n’ai pas d’idée.

    Pensez vous aussi qu’il va pouvoir se remettre dans la foulée auto entrepreneur (toujours dans l’activité de pose de revêtement de sol et mur et également en ajoutant des activités annexe telle la pose de placo la peinture)

    Le fait qu’il ait été en sasu ne peut il pas mettre un frein à sa réinscription en auto entrepreneur (pour le moment il n’est toujours pas liquidé mais en simple dissolution)

    Merci par avance pour votre réponse

    Bien Cordialement

    Comaxi

  • 15 mars 2017, par menelas62

    Bonjour à tous,

    Je détiens 51% du capital d’une SARL avec deux autres associés. Je suis également co-gérant. Mes associés n’ont pas versé leur capital et font tout pour ne pas payer mais la société a des dettes qui s’élèvent au montant du capital non versé.

    Peuvent-ils s’en sortir sans payer ? Par exemple, en demandant une cession libre de leurs parts avant que je puisse demander la dissolution afin de me laisser seul devant toutes ces dettes ?

    Merci pour vos réponses ;-)

    • 16 mars 2017

      Si les associés cèdent leurs parts, les acquéreurs deviennent associés à leur tour et doivent en supporter les obligations, dont celle de libérer le capital souscrit.
      Il est important d’appeler dans les règles (par le gérant) ce capital, pour qu’il soit comptabilisé non plus comme du capital souscrit non appelé à du capital souscrit appelé non versé.
      Ensuite, si les apports ne sont pas libérés, les associés peuvent être exclus de la société. Dans ce cas effectivement, vous risquez de rester seul associé, mais avec la totalité des parts. Vous aurez donc alors la possibilité de revendre ces parts plus aisément. Dans tous les cas, rechercher un repreneur est peut-être une solution ?

    • 16 mars 2017

      Oui, c’est bien ce que je me disais mais est-ce que si je reçois une lettre recommandée de mes associés demandant une cession de leurs parts, ai-je le droit de leur répondre que dans ce cas il faut envisager une dissolution et une liquidation ou dois-je obligatoirement accepter la cession de leurs parts avant de prononcer la dissolution ?

  • 10 janvier 2017, par Gamal

    est ce que un gérant des parts majoritaire peut-il céder c parts en cas de refus des associées qui n ont ps la moitie du parts social

  • 6 janvier 2017, par kalliceci

    Bonjour,
    Mon père avait des parts sociales dans une SARL avec deux autres associés et il est décédé fin mars 2016.
    Nous sommes trois hérités (trois enfants) et j’ai fais une proposition de cessions des parts sociales au nom de nous tous par courrier avec AR il y a plusieurs mois, n’ayant toujours pas de réponse à ce jour, je souhaiterais connaitre le délai qu’ont les deux associés pour me donner une réponse à ce courrier ?
    Merci d’avance.

    • 6 janvier 2017

      J’ignore s’il y a une date limite, puisqu’il n’existe pas de procédure légale obligeant les associés à répondre à une proposition de cession de parts. La procédure de cession exige seulement une demande d’agrément lorsque vous avez déjà trouvé un acquéreur.

  • 9 septembre 2016, par silver

    Bonjour,

    Je suis associée à 50/50 dans une SARL.Mon associée est gérante.
    Elle souhaite sortir de la STE je doit lui faire un courrier afin de lui racheter ses par par une diminution de capital.

    Comment dois-je présenter ce courrier ?

  • 4 juillet 2016, par Maudlyne

    Bonjour
    Je suis gérante majoritaire d’une SARL familiale de 4 personnes (2 enfants et mon conjoint) et je voudrai cesser mon activité de marchand de biens,il reste une parcelle de terre que je n’arrive pas vendre.
    Est-il possible de l’acheter pour 1 euro symbolique sachant que le reste de la famille est d’accord pour que je la reprenne en nom propre pour l’exploiter différemment et combien cela coutera à la société.
    Pour la partie personnelle je suis consciente qu’il y aura les frais notariés.
    Merci d’avance

  • 2 juin 2016, par fafa3618

    Bonjour je souhaite racheter la totalité des parts sociale d’une société (50 000 euros ) avec un crédit en cour pas de problème concernant les fond ainsi que analyse du bilan par mon comptable déjà faite en gros tous les feux sont aux vert .
    Ma seul préoccupation est le changement de caution du crédit auprès de la banque ce qui me dérange ce n’est pas le crédit en lui même mais ma question est :
    Est ce que la banque va accepter le changement de caution et que va t’elle me demander ????
    cordialement

  • 29 mai 2016, par Bruno

    Bonjour,
    Je vends mes parts sociales à mon associés. Il est président de la SAS, à hauteur de 66%, et pour ma part les 34% restants. Il me les règle avec un chèque de la société. En a-t-il le droit ou doit-il les régler avec son chéquier personnel ?
    Merci pour vos réponses.
    Bruno

    • 1er juin 2016

      Il est possible que ce soit la société qui rachète les parts pour les annuler ensuite via une réduction de capital. Sinon, c’est une avance en compte courant de la société à son associé, or on explique effectivement les actes interdits dans le dossier "gérant".

  • 8 mars 2016, par jlp21

    bonjour je suis en plein licenciement économique je possède 10parts sociales numérotées de 501 a 510 sur un total de 510 je souhaites vendre mes parts comment doit je prosseder merci

    • 8 mars 2016

      La première étape : trouver un acquéreur. Un autre associé est-il intéressé par vos 10 parts ? Autrement, à qui les vendre ?

  • 3 janvier 2016, par sebastien

    Bonjour,
    Etant employé d’une sarl et associé minoritzire a 3%.
    Mon patron a décidé de vendre la sarl sans me l’annoncer.

    Quel sont mes droits ???
    Aurais t il du me l’annoncer en premier ?
    Ais je le droit de toucher quelque chose de la vente ?
    Dois je garder mes parts avec le nouvel acquéreur ?

    Merci d’avance our vos reponses .

    • 3 janvier 2016

      Il a décidé de vendre ses parts, auquel cas vous pouvez également vendre les vôtres au nouvel associé, ou bien a-t-il vendu le fonds de commerce et perçu des liquidités, auquel cas vous avez un droit sur cette vente ?

    • 3 janvier 2016

      Oui il a vendu le fond de commerce ainsi que le batiments sur lequel il y avait une sci !!!
      Qu’entendez vous par un droit sur cette vente , je touche 3% de la vente ?
      Merci

  • 12 octobre 2015, par Emilie

    Bonjour,

    Associée minoritaire d’une SARL à hauteur de 25%, mes associés suite à un désaccord personnel ont menaçé de procéder à une augmentation de capital ayant pour effet de "dissoudre" mes parts, et me forçant par la même à accepter qu’ils rachètent mes parts.
    Vu leur empressement à racheter les parts en question, je les soupçonne de vouloir vendre le droit au bail très prochainement.Existe-t-il une obligation d’information les obligeant à m’informer de cette vente préalablement au rachat de mes parts ?
    Par avance merci

    • 16 octobre 2015

      Première chose : vous pouvez toujours participer à cette augmentation de capital, pourquoi pas ? Si vous n’avez pas les fonds, alors certes vous serez dilué, mais la société aura plus de valeur (car apports). Au final, vous possèderez moins de parts d’une société qui vaut davantage, la valeur patrimonial de votre participation restera la même. Dans tous les cas, il n’y a aucun moyen pour qu’on vous oblige à vendre vos parts.

    • 26 décembre 2015

      Bonjour,

      J’étais associé dans une auto ecole ( à hauteur de 33%), j’étais le seul à y travailler. Et du jour au lendemain, la situation s’est dégradé avec mes associés et j’ai donc décidé de quitter la societe. J’ai démissionné le 23 septembre et la cession de parts a eu lieu le 4 novembre. J’avais une voiture de fonction (depuis un an, contrat LLD de 4 ans), et aujourdhui, l’un de mes anciens associés veut que je paie la TVS qu’il vient de recevoir et que je trouve moi meme une solution pour restituer immédiatement le véhicule (avec des frais de restitution anticipée importants, qu’il veut que je règle de ma poche). En a t’il le droit ?

      Bien cordialement

      Fabien

    • 30 décembre 2015

      Le contrat de location était à quel nom ? Celui de la société ? Dans ce cas, c’est la société qui est engagée par ce contrat, pas l’un de ses associés en particulier. C’est donc à la société de gérer ce contrat, sans possibilité d’en transférer la charge à l’un de ses associés. Pour vérifier auprès d’un professionnel cette réponse, utiliser l’onglet "avocat" en bas de page.

  • 2 octobre 2015, par mags

    Bonjour,
    J’ai démissionné de mon poste de co-gérante minoritaire (5% des parts) non salariée en Juillet et j’ai cédé mes parts au 31 aout.
    Je ne m’occupais absolument pas de l’administratif (à mon tort), c’était le rôle de mon associé.
    J’ai découvert que j’avais une dette de quasi 10 000 euros au niveau de la CIPAV, RAM + un contentieux ...des dettes qui s’étalent depuis 2012 dont je n’étais absolument pas au courant.
    J’ai su que je n’avais aucun recours, même si à la base il était établi que la société réglerait les cotisations

    Je suis désormais redevable à titre personnel.

    J’ai décidé de me monter en tant qu’auto entrepreneur, je découvre maintenant que j’ai une dette à l’URSSAF...

    Qui doit la payer ? mon ex-société ou moi à titre personnel ?

    A savoir que j’ai su que je ne pouvais pas me mettre en tant qu’auto entrepreneur tant que cette dette existait.

    Mon ex associé me dit que la société n’a pas l’argent pour régler ces cotisations URSSAF...

    Que dois je faire ?

    Par avance merci de votre réponse

    • 16 octobre 2015

      Effectivement, les cotisations d’un gérant sont toujours des charges personnelles (ce que l’on retrouve en cas de liquidation notamment...) prises en charge éventuellement par la société, ce qui doit alors être mentionné quelque part (dans les statuts de préférence). Dans ce cas, il est possible de se retourner contre la société, et si celle-ci n’a pas les fonds nécessaires cette requête peut la conduire à la liquidation. Si l’associé restant veut la sauver, à lui de trouver une solution financière. Mais pour cela, mieux vaut réfléchir à la meilleure procédure à engager (onglet avocat en bas de page).

  • 25 juin 2015, par diloé

    Bonjour,

    je suis actuellement associée minoritaire à hauteur de 49% d’une SARL avec une seule autre associée à 51%. Nous sommes toutes les deux gérantes de l’entreprise. Cela fait 2 ans. Nous n’avons aucun prêt seulement de l’investissement personnel et réussissons seulement aujourd’hui à payer nos charges.
    Personnellement financièrement je ne peux plus continuer sans salaire.

    Puis-je vendre mes parts et à quel prix (sur quoi celui-ci est-il défini) ? Si notre résultat du deuxième bilan est en déficit es-ce-que je devrai verser quelque chose à l’entreprise ?

    Je me penche tout juste sur la question, et je ne sais pas sur quoi "m’appuyer".

    Je vous remercie de me répondre en espérant trouver du réconfort dans vos réponses.

    Cordialement,

  • 10 février 2015, par anne

    Bonjour,
    Salariée d’une SARL, je rachète 100% des parts sociales puisque le gérant part à la retraite. Le prix est fixé mais il me demande de rajouter le montant du capital social qu’il avait investit initialement ! est ce normal, dois-je rajouter au prix d’achat le capital social qu’il me demande ( soit 7622€) ? dans la négative, quel argumentaire puis je lui opposer ?
    Merci pour votre réponse

  • 15 décembre 2014, par lAURIE

    Bonjour,
    Je suis gérante majoritaire d’une SARL dormante à 60%, et mon associé 40%.
    Puis-je céder l’intégralité de mes parts gracieusement à mon associé ?
    Dans l’affirmative, quelle est la procédure à suivre ?
    Où quelle serait la meilleure solution sachant qu’il n’y a aucun mouvement les comptes sont à 0.
    Le siège social est au domicile de mon associé, qui ne veut rien savoir de la société.
    De mon coté fermée la société va me couter un bras sachant que je vis seule et que je n’ai que 490€ pour vivre par mois.
    Mon associé possède plusieurs société et des bilans positif et ne veut rien savoir.
    Merci pour vos conseils
    Laurie

  • 1er décembre 2014, par louis

    Bonjour,
    je suis actuellement associé minoritaire à hauteur de 10% d’une SARL qui au mois d’août vient de vendre le restaurant que nous possédions.
    C’est une entreprise familiale avec 4 associés( ma mère,son mari,ma demi soeur ainsi que moi).
    Suite à de nombreux différends et désaccords je souhaiterais quitter la SARL et récupérer mes parts.
    Je demande des renseignements et documents à la comptable qui daigne me répondre ( étant donné que c’est la meilleure amie de ma demi soeur).
    Ai-je le droit de réclamer des dividendes à la fin de l exercice ?
    Puis-je vendre mes parts et à quel prix ?
    A savoir que la société a été mise en sommeil.
    Je n’ai jamais reçu aucune convocation pour les AG.
    Quels documents sont ils dans l’obligation de me fournir s je les réclament .
    Cordialement,
    Louis

    • 1er décembre 2014

      Vous ne pouvez pas exiger des dividendes, en revanche vous pouvez exiger d’être convoquée à la prochaine assemblée générale qui votera ou non la distribution de dividendes (décisions à prendre à la majorité).

      Le comptable de la société n’a pas à vous répondre, il dépend du gérant de la SARL, c’est son interlocuteur légal. Maintenant, vous avez le droit de demander des informations écrites à la gérance, par courrier, et la gérance a l’obligation de vous répondre.

      Vous pouvez effectivement vendre vos parts, mais à qui, qui serait intéressé par des parts minoritaires d’une société en sommeil ? La valeur de vos parts dépend de celle de la société, essentiellement de la trésorerie si j’ai bien compris. Vous pouvez exiger de disposer des derniers comptes sociaux. Ne pas hésiter à vous faire assister dans vos démarches par un professionnel, expert-comptable pourquoi pas, avocat (voir l’onglet en bas de page).

  • 12 novembre 2014, par arnaud998

    Bonjour, actuellement gérant de mon entreprise je souhaiterai qu’un de mes collaborateurs ai qq parts dans l’entreprise . Quels sont les avantages pour lui ? et pour moi ?

    Merci

    • 12 novembre 2014

      Pour lui comme pour vous, l’avantage est une meilleure implication dans la vie de l’entreprise, un intérêt financier à sa réussite, le projet éventuellement d’entrer par la suite encore davantage au capital, voire de racheter à terme la société.

      Ensuite, par le versement de dividendes, vous pouvez modifier vos modes de rémunération (intéressant désormais que dans les SA et SAS, les SARL ayant perdu leur avantage fiscal quant à l’imposition des dividendes, voir l’article sur leur imposition).

      A noter qu’il est parfaitement possible (et conseillé) de prévoir une clause, dans l’acte de cession des parts, qui prévoit l’obligation pour ce salarié de vous revendre ses parts en cas de rupture de son contrat de travail (démission notamment) dans le délai d’un mois par exemple à compter de cette rupture et sur une valeur basée sur les éléments figurants sur le dernier bilan établi au jour de la cession.

    • 12 novembre 2014

      Merci pour la réponse, prenons l’exemple de mon entreprise qui a 1400 parts de 500 €, si toutefois il a achète ou je lui offre pour commencer 20 parts, son versement (10 000 €) va directement dans la tresorerie ? de plus si bénéfice il y a : mon collaborateur aurai le choix de prendre, au prorata de son investissement, des dividendes ?
      Merci

    • 13 novembre 2014

      500€ est la valeur nominale, inscrite dans les statuts ? Mais est-ce la bonne valeur de cession d’une part ? Cette valeur dépend elle de la santé financière de la société. C’est comme à la bourse de Paris, cela varie tous les jours, et il faut donc se mettre d’accord sur le juste prix au jour de la cession. Si vous vendez des parts, le prix de vente est encaissé par le vendeur, donc vous-même.

      Ensuite, vous serez 2 associés, et donc si l’entreprise est à l’IS, en cas de dividendes, ces derniers sont partagés entre les associés (au prorata de leurs droits).

  • 11 novembre 2014, par Fanfoué

    Bonjour,voila ma question,je suis salarié associé dans une petite entreprise du bâtiment.Je possède 20% des parts,et je démissionne suite a mon désaccord sur la gestion de l’entreprise.il est convenu dans notre contrat que dans l’hypothèse ou mon contrat de travail viendrait a été rompu pour quelque motif que ce soit que moi et mon épouse nous obligeons a céder a Monsieur et Madame x(gerant majoritaire),ou a toute autre personne physique ou morale que ces derniers voudraient substituer,les 120 parts sociales objet de l’exposé qui précède,moyennent un prix déterminé a partir de la situation nette comptable correspondant au montant des capitaux propres du dernier bilan clos avant réalisation de l’événement,ramené en pourcentage du capital détenu,soit 20%.
    Les actes de cession des parts correspondants devront être régularisés au plus tard dans le mois qui suivra l’événement qui entraînera la rupture du contrat de travail.
    Le prix de cession des parts déterminé comme il a été indiqué ci dessus devra etre payé comptant le jour de la signature des actes de cession et tous les frais seront supportés par Monsieur et Madame X qui s’y obligent.
    Ma question est la suivante.mes parts devront je pense être calculées en fonction du dernier bilan,qui date de juin 2014,et être payées 1 mois après ma démission,je voudrais savoir si ce délai est dépassé ,quels sont mes recours.Merci,cordialement.

    • 11 novembre 2014

      En cas de dépassement de ce délai contractuel, les sanctions éventuelles doivent également être précisées dans ce contrat initial. A défaut, on peut imaginer des intérêts de retard évidemment. Mais peut-on considérer que vous pouvez garder vos parts sociales si le délai est dépassé ? Il s’agit là d’une question pour un avocat.

    • 6 décembre 2014

      Bonjour,suite de mon message précédent. j’ai reçu un courrier comme quoi le gérant me propose une réduction du capital social,qui aurait pour effet de ramener le capital social de 9000 euros a 7200 euros par voie de rachat de mes 120 parts de 15 euros.
      Total de 600 parts a ce jour,ramenée a 480 parts.
      cela ne change rien pour la somme que je vais percevoir par rapport au dernier bilan,mais après une simulation de l’impôt sur le revenu,la réduction du capital social augmente considérablement mon impôt par rapport a une cession de parts.ma question est la suivante,puis-je refuser étant donné la clause du contrat que je vous ai cité plus haut,ou il est convenu(relire plus haut).merci pour votre réponse,cordialement.

    • 6 décembre 2014

      "la réduction du capital social augmente considérablement mon impôt" : du fait du rachat de vos 120 parts par la société (avant réduction du capital par la société) ? Mais cela ne représente qu’un capital de 1800 euros ! Quelle est la valeur nominale de chaque part ? La plus-value correspondant à cette cession ne doit vraiment pas être tellement importante...

    • 6 décembre 2014

      la somme que je doit toucher est de 31725 euros,il y a une différence de 1400 euros supplémentaire d’impôts entre la cession de parts et le réduction de capital.mais surtout ma question est la suivante,ai-je le droit de refuser.cordialement.

    • 6 décembre 2014

      Je ne comprends pas bien les chiffres communiqués, j’ignore si vous pouvez refuser cette transaction, n’ayant pas connaissance ni du contrat en cause ni de la jurisprudence dans ce domaine. Pour des questions aussi précises, seul un avocat pourrait vous renseigner. Pour cela, l’onglet avocat présente un service qui permet de questionner un professionnel du droit dans le domaine qui vous intéresse.

  • 5 novembre 2014, par Mimy93250

    Bonjour je suis salarié dans une entreprise depuis deux ans. pour me fidéliser et me montrer leur reconnaissance le gérant veux que je m’associe avec eux mais sans apport financier il me cède des parts gratuitement je trouve ça très bizarre. Car on dirait que l’avantage est que de mon côté : distribution de dividende participation aux décision..... Alors que puis-je avoir comme problème en cas de dette escroquerie ou autre de l’entreprise ? Est il possible d’avoir un clause stipulant qu’en cas de problème je ne supporte aucune dette rien....

    • 5 novembre 2014

      Il faudra malgré tout un acte de vente indiquant un prix de vente de 0, plutôt 1 euros symbolique. Dans le cas contraire, l’opération est une donation (à un tiers, les droits sont élevés et le redressement pourrait être sévère en fonction de la valeur d’entreprise retenue par le fisc).

      Un associé de société n’engage sa responsabilité qu’à hauteur de ses apports, donc pas de risque (sauf si vous êtes également gérant). Quelle est la forme de la société ? Une SARL ?

  • 6 octobre 2014, par marina

    bonjour,
    je suis gérante d’une sarl (restaurant) depuis le 1er juin. Suite à la démission de l’ancienne gérante, nous nous sommes réunis en Ag extraordinaire (sans que l’ex gérante effectue les formalités de convocation en recommandé..). Etant une entreprise familiale elle s’est passé d’effectuer de ces formalités. Bref, Elle a accepté de céder ses parts 20 à son ex-associé puis les 30 restante pour moi, pour un montant symbolique de 15.25 la part. Ne voulant pas également se charger des formalités d’enregistrement, elle m’a signé un mandat de pouvoir. J’ai donc effectué toutes les démarches seule. J’en avais fini vers la mi juillet puisqu’il y avait en plus un permis d’exploitation à effectuer et les démarches de licence. Vers la fin juillet, le père de l’ex-gérante propriétaire des murs vient à notre restaurant accompagné d’une personne intéressée par le fonds de commerce. Mon associé et moi-même nous lui avons indiqué que nous ne sommes pas intéressé par la vente. Depuis ce jours là nous sommes menacés harcelés sans compter le chantage que nous subissons. En effet, l’ex-gérante, suite à la venue de cet acheteur souhaite récupérer ses parts afin de mettre en vente le restaurant. Elle a envoyé un recommandé à mon associé pour lui dire que nous lui avons exproprié ses parts sociales. Ce qui est totalement faux bien sûr. Finalement je me suis aperçue que je me suis fait complètement avoir car en effet, elle s’est bien cachée de me dire que cela fait deux ans que la société est déficitaire, la banque ne soutient plus elle m’a fait savoir que normalement c’est une cessation de paiement que vous devez faire, j’ai dû combler les dettes de l’ancienne gérante et malgré avoir démarré avec un nouveau capital, la banque ne veut pas me fournir une carte bancaire pour le moment. Je comprend mieux pourquoi l’ex-gérante a démissionné. Quel est mon moyen de recours de m’être fait avoir comme ça et en plus me menacer de vendre. Merci pour votre aide.

    • 5 novembre 2014

      Vous envisagez là une procédure judiciaire, c’est un avocat qui pourrait vous aider.

  • 5 octobre 2014, par Romain

    Bonjour, je détiens 10% de part dans un fond de commerce acheter 21k€ en aout 2013 ! L entreprise vas bien, mais je souhaiterais étudier la meilleure possibilité pour récupérer mon investissement pour réinvestir dans un projet personnel ! Mes associes ne souhaitent pas me racheter mes parts pour le moment, question financière. Quelle serait la meilleure solution pour mon cas ?? Merci d une réponse. Bien cordialement

    • 5 octobre 2014

      Je ne vois tout simplement pas de solution. Si vos associés ne veulent pas racheter vos parts, à qui les vendre ? Un tiers ? C’est toujours possible, mais qui serait intéressé par 10% d’une entreprise relativement récente ?

  • 2 octobre 2014, par paolo

    Bonjour ,
    je suis associé et salarié (45%) avec une autre personne qui est gérante ( 55%) je souhaite quitter l’entreprise qui fonctionne très bien , il est d’accord pour me racheter mes parts jusque là OK
    mais pour mon interet , est-il possible de quitter la sarl et de garder mes parts
    cdlt

    • 2 octobre 2014

      Oui, absolument, vous pouvez parfaitement conserver vos parts, percevoir des dividendes, même si vous ne travaillez pas dans la société.

    • 3 octobre 2014

      Bonjour ,
      merci pour votre rapidité
      bonne journée

    • 3 octobre 2014

      merci , le rachat de mes parts se fera sur le dernier bilan ,,, et sur le fond de commerce ??
      CDLT

    • 3 octobre 2014

      Dernier bilan effectivement, plus valeur actuelle des immobilisations non réévaluées au bilan (fonds de commerce notamment), mais aussi évaluation en fonction de chiffre d’affaires (barème utilisé par le fisc), de la concurrence, de l’EBE... Il est conseillé d’avoir recours à un expert-comptable lorsque la valeur des parts est significative et que les associés ne parviennent pas à s’entendre.

    • 15 avril 2015

      Bonjour ,
      effectivement j’ai pris un expert-compatble , la somme proposée par mon associé est inférieur de moitié à la somme obtenue par mon comptable !!! Mon associé d’en démord pas , il préfère couler la SARL que de me payer la somme dû ( alors que celle-ci se porte à merveille ) chantage ,,,
      ma question : ai-je un recours juridique pour que ma situation se régularise
      merci pour votre réponse
      PAOLO

  • 12 septembre 2014, par jardo

    Bonjour,

    Je suis gérant majoritaire d’une SARL qui a dix ans avec un capital de 7622 Euros et deux associés dont moi.
    La SARL n’a fait aucun bénéfice les trois dernières années.

    1- Je souhaite céder 35% de mes parts à ma mère pour devenir gérant minoritaire et ne plus avoir le statut de travailleur non salarié qui m’impose des charges même si je ne me rémunère pas.

    Si j’ai bien compris, dans le cas présent il n’y a pas de plus-value sur les parts sociales cédées et celles-ci peuvent être cédées librement avec l’accord de mon associé après avoir convoqué une assemblée générale qui entérine la cession de parts, sans autre formalité administrative ?

    2- Ensuite, je compte être gérant minoritaire et ne pas me rémunérer pendant un an pour ne pas avoir de charges sociales à payer et redresser la société. Est-ce légal ?

    3- Enfin si tout se passe bien au bout de un an je compte me salarier à mi-temps comme gérant de la SARL avec l’accord de mon associé et prendre à côté le statut de autoentrepreneur pour une activité distincte en séparant bien les deux activités (SARL et autoentrepreneur), activités qui actuellement sont toutes les deux comprises dans les statuts de la SARL. Pour cela je compte changer les statuts de la SARL et limiter strictement son secteur d’activité afin qu’il n’y ait pas de conflit ni d’ambigüité avec mon activité d’autoentrepreneur. Est-ce légal ?

    En effet, actuellement je ne peux pas prendre le statut de autoentrepreneur (car je suis gérant majoritaire et donc déjà tns) et de ce fait j’encaisse avec la SARL et depuis des années mes revenus complémentaires (20%) que je souhaiterais encaisser comme autoentrepreneur. Ces revenus ne concernent pas mon associé contrairement à l’activité principale de la SARL à laquelle il a participé (même si il s’est désengagé depuis deux ans tout en restant actionnaire).
    L’activité principale constitue 80% des revenus de la SARL depuis sept ans.

    Bref je souhaite transférer légalement une partie des revenus de la SARL vers un statut d’autoentrepreneur. Est-ce que la nature de ces revenus a une incidence sachant que je ne vends que des services ?

    Merci d’avance pour votre réponse.

  • 31 juillet 2014, par fleurus

    bonjour.
    demande conseils ?

    en 1985 j’ai creer une sarl avec ma femme et mon fils comme associes,
    6% ma femme
    50% monfils

    vu mon age 77 ans je voudrais me retirer donc vendre mes parts mais pas a un etranger de la societe

    donc me faire racheter par la sarl

    le capital est de 762€ comme au depart

    la sarl fait 1500k€ environ par an

    l’inventaire a ce jour se monte a 2500k€

    pas de dettes

    je voudrais en tirer 1500K€

    je ne vois pas comment diminuer le capital de 44%(mes parts)

    762-1500k€

    il y a certainement une solution mais la quelle ?

    merci de m’eclairer su ce sujet
    fleurus

  • 29 juillet 2014, par Marie

    Bonjour,

    Avec ma femme et un associé, nous avions créé une sarl dans laquelle nous détenons 1% des parts. En mai, nous avons fait un courrier pour vendre ces parts car ma femme a été licenciée et moi je n’ai plus d’intérêt à rester dans cette entreprise. A ce jour, nous n’avons pas de réponse concernant la vente de nos parts. Certes, notre associé a 3 mois pour donner réponse...que se passe t-il s’il ne nous apporte pas de réponse ? et pour la valeur des parts (nous avions investi 1000€) ? sachant que la société n’a pas dégagé de bénéfices....notre associé nous dit que nos parts ne valent rien....merci de me donner votre avis. Bonne journée.

  • 9 juillet 2014, par pops

    Bonjour,

    Je suis actuellement co-gérante d’une SARL.
    Co-gérante minoritaire à 28% de parts ( mon associé ayant le reste ) et TNS.

    Nous ne nous entendons plus et je souhaiterai quitter l’entreprise et céder mes parts.

    J’ai lu plusieurs articles sur le sujet notamment :
    Faire une lettre de démission avec AR
    Faire racheter mes parts par mon associé ou une personne annexe

    Seulement ce n’est pas si simple ...

    Tout d’abord en démissionnant suis-je obligée de faire acte de présence dans l’entreprise ou puis-je ne plus y mettre les pieds ?
    Cela ne risque t-il pas de se retourner contre moi ?

    Ensuite, la société ne dégage aucuns bénéfices depuis quelques temps (voir même quelques années...) et mon associé ne pourra pas me racheter mes parts car nous avons parfois du mal à nous sortir nos salaires.
    Et je me doute fortement que faire racheter mes parts (qui plus est minoritaire), dans une entreprise qui ne dégage aucuns bénéfices, par une personne annexe risque d’être très difficile voir infaisable....

    Comment puis-je faire pour me décharger au plus vite de ce fardeau ?

    Et dernière question.
    Si je démissionne de mon poste de co-gérante, puis-je accepter un travail (salarié) juste derrière ou y-a-t-il un délai ?

    Je vous remercie par avance des réponses qui me seront apportées

    • 10 juillet 2014

      On est exactement dans le même cas j’espère que quelqu’un pourra nous éclairer ! Courage !

      Christophe (message en dessous du vôtre )

    • 15 juillet 2014

      Oui, vous pouvez démissionner, en faisant attention de ne pas porter préjudice à la société, donc en prévenant les autres associés et en leur laissant le temps de trouver une solution alternative.

      Une fois passée la date de votre démission, vous n’avez plus à travailler dans l’entreprise, vous pouvez conserver vos parts si personne ne veut les racheter immédiatement, et pouvez accepter un nouvel emploi, avec le statut de salarié par exemple.

    • 19 juillet 2014

      Le montant de vos parts est de combien ? ça pourrait m’interesser...

  • 8 juillet 2014, par Christophe

    Bonjour,
    Ma femme et moi tenons une boulangerie en SARL (60% ma femme, 40% pour moi) depuis 4ans...nous allons divorcer et moi je veux quitter le domicile (la boulangerie et la maison n’est qu’un seul bâtiment, nous travaillons et vivons donc sous le même toit)...compte tenu de cette situation privée invivable je veux lui céder mes parts pour l’euro symbolique, je veux juste m’en aller....elle veut refuser mes parts en argumentant l’état "délicat" de notre trésorerie...nous n’avons pas demployé nous travaillons que tous les deux...étant donné que je fais +\-50h par semaine elle argumente également l’impossibilité de trouver et de payer un ouvrier pour tout le travail à fournir...que puis je faire ? (A savoir que rien n’est encore en cours mais je suis déterminé à partir)
    merci beaucoup

    • 15 juillet 2014

      Vous travaillez à quel titre ? Vous êtes salarié de la SARL ? Vous percevez une rémunération mensuelle au titre de cette activité ? Auquel cas vous devez respecter votre contrat de travail avec la société.

      Mais autrement, vous pouvez rester actionnaire de la société, conserver vos parts sociales, et ne plus y travailler. Il n’y a pas de lien obligatoire entre la cession de vos parts et votre activité de boulanger.

      Evidemment, si la boulangerie entre en liquidation judiciaire, cela aura une incidence sur la valeur de vos parts. Mais également sur celles de votre femme. Il faut donc impérativement chercher à 2 une solution.

  • 16 juin 2014, par Fubar

    Bonjour,

    actionnaire à 33% dans une société créée en 2009 (3 associés), je reçois actuellement des courriers de mise en demeure de la banque pour défaut de paiement des échéances du crédit que nous avions contracté.
    Plusieurs problèmes se posent ... je n’arrive plus à joindre le gérant de la société (l’un des associés) depuis plus d’un an, il ne répond plus au téléphone, et n’habite plus à son ancienne adresse ...
    L’autre associé (qui a racheté ses parts de la société fin 2012 sans que je ne sois mis au courant... aucune assemblée générale en 2012) n’a plus de contacts non plus avec lui, et, bien qu’ayant pu me fournir un nouveau numéro de téléphone, mes appels restent toujours sans réponses.

    Je dois avouer que je ne sais plus quoi faire et que je ne vois pas quels recours je peux avoir actuellement. Dois-je porter plainte ? Si c’est le cas, pour quelle raison ?

    Merci d’avance

    • 15 juillet 2014

      Je ne sais vous conseiller dans ce cas précis, comment agir, l’onglet "avocat" en bas de page vous permettrait d’avoir les conseils d’un avocat spécialisé en droit des sociétés.

  • 13 juin 2014, par emmanuel

    Bonjour, je suis salarié depuis 7 ans dans la même entreprise et mon patron me propose de me céder des parts sociales pour fidéliser notre relation. Le bilan n’est pas exceptionnel. Est ce que je cours un risque financier en cas de fermeture ou revente de la société.

    • 13 juin 2014

      Le risque est limité à vos apports. En cas de liquidation, vous perdrez au pire le prix payé pour ces parts. En revanche, en cas de faute de gestion, le gérant d’une société peut être personnellement inquiété ; il ne faut donc pas accepter la gérance...

  • 11 juin 2014, par maval

    Bonjour,
    mon mari avait une sarl avec un associe a hauteur de 50% chacun et debut janvier il a donne sa demission son associe lui rachete ses parts le calcul est entre les mains du comptable mais a ce jour nous n’avons toujours rien perçu le comptable et son ancien associe se renvoit la balle sans arret et je souhaite savoir le delai maximum pour toucher les parts salariales merci

    • 12 juin 2014

      Si l’acte de cession des parts est signé, alors c’est dans l’acte qu’est indiqué la date de paiement des parts. A défaut de mention sur ce sujet, le prix des parts est censé être versé à la signature de l’acte.

      Si les parts n’ont pas légalement été vendues, alors aucun délai ne court, sauf si un accord préalable a été signé.

    • 19 juin 2014

      Bonsoir, je vous remercie pour votre réponse , les parts sociales ne sont pas signés
      mais le calcul a été fait par le comptable et mon mari n’est pas d’accord sur le montant comment doit on proceder sachant que son ancien associe a signe le proces verbal stipulant qu’il etait gerant majoritaire de l’entreprise peut il maintenant demander la disolution de l’entreprise
      merci

  • 9 juin 2014, par villechalane

    bonjour,
    Je suis associé minoritaire d’un salon de coiffure avec mon époux. Il possède 70% des parts sociales, j’en possède 30.
    Nous avons crée ce salon après notre mariage et sommes mariés sous le régime de la communauté
    Aujourd’hui nous divorçons :
    il me doit donc 50% de la valeur de la la vente du salon, qu’en est il des parts que j’ai dans la société. Doit il me les racheter, comment évalue t’on leur valeur ?
    Merci

    • 15 juillet 2014

      "Il possède 70% des parts sociales, j’en possède 30."
      "il me doit donc 50% de la valeur de la la vente du salon"

      Il me semble que ces deux phrases sont contradictoires : si le salon est vendu, la société recevra des liquidités qui seront partagées entre les associés (après imposition de la plus-value). La répartition se fera à 70-30%. Ensuite, la société pourra être dissoute.

  • 31 mai 2014, par huchez

    Bonjour,
    Un salarié ayant des parts sociales dans une société quitte la société et revend ses parts sociales à la société qui les rachète. Il réalise une plus value. Le capital reste inchangé. Comment enregistrer dans les comptes la plus value réalisée par ce salarié ?
    Merci d’avance pour votre aide.

    • 15 juillet 2014

      La plus-value sur les parts sociales de la société n’a pas à être comptabilisée dans les comptes de la société dont le capital n’a pas été modifié comme vous le dites. En revanche, cette plus-value est imposable pour l’associé vendeur.

  • 21 mai 2014, par ETILA

    Bonsoir
    je suis salariée , associée dans une Agence de voyages ( SARL) . Je détiens 50% des parts sociales . Mon associée détient les 50 autres pour cents et est gérante .
    nous avons décidé de céder notre affaire . Pouvez vous m’indiquer quel serait le montant imposable si je cède mes parts pour une valeur de 130 000 euros dans la mesure ou je les ai acquises fin 2009 pour 125000 euros .
    merci pour vos informations
    Etila

  • 21 mai 2014, par 2001space

    Bonjour
    J’ai créée une société dans laquelle je suis seul a travailler mais a 50% de parts entre moi et mon épouse. Aujourd’hui ou elle veut divorcer elle me demande de racheter ses parts une somme très élevée. Peux t’elle m’obliger à les racheter a ce prix là ? Si je ne suis pas d’accord (et personne d’autre non plus car cette société repose sur mon travail futur et rien ne m’oblige de travailler pour elle), puis je au contraire démissionner de mon poste de gérant et l’actif et les liquidités seront séparés en deux ?

  • 8 mai 2014, par jC27

    Bonjour,
    Mon père étant décédé en février 2012, en août 2012 j’ai hérité en nue propriété des 450 parts de société SARL qu’il possédait et dont ma mère est devenue l’usufruitière. La société est en vente aujourd’hui. Quel sera le montant de l’abattement sur la plus value sachant que la société a été créée en 1992 ? A partir de quelle date le calcule t’on ? depuis la création ou à partir de août 2012 ? car le taux varie dans ce cas. Merci.

  • 16 avril 2014, par Chouquette

    Bonjour, je suis co-gérante d’une société SARL avec 40 % de parts je suis donc minoritaire.mon conjoint lui possède 60%. Nous ne sommes ni mariés ni pacsé. Il me fait vivre un enfer au sein de la société. Il me prends pour son employer et c’est lui qui as toujours le dernier mots sur les prises de décision, mon avis compte guère. Je souhaite tout quittée. Je lui ai proposer de racheter mes parts afin de sortir simplement de la société mais il refuse car il ne veux pas que je parte. En étant minoritaire je ne trouve personne pour me racheter mes parts. Cela ne fait pas encore deux ans que la société est créé. Comment puis- je me sortir de cette situation ? Je suis entrain de faire une dépression. Je ne supporte plus de travailler dans la société.

    • 29 avril 2014

      Vous avez parfaitement le droit, à tout moment et sans motif, de démissionner de votre poste de gérant. A partir de là, étant donné que vous n’avez pas de contrat de travail avec la société, vous ne pouvez plus y exercer aucune activité. Attention, vous n’aurez plus alors aucune rémunération et aucune possibilité d’indemnisation par le Pôle Emploi. Il faut alors retrouver rapidement une source de revenus. En revanche, vous n’êtes absolument pas bloquée dans cette société. Si vous ne pouvez pas vendre vos parts, vous les conservez, votre responsabilité est limitée à vos apports, et vous pourrez percevoir des dividendes s’il y a des bénéfices. Et comme l’associé restant devra encore vous convoquer aux AG, vous demander de voter ses résolutions, vous envoyer les comptes... au bout d’un moment il proposera naturellement de reprendre vos parts sociales.

  • 8 avril 2014, par valy37

    Bonjour,

    j’étais actionnaire à 50% d’une SARL au capital de 8000 €, divisé en 80 parts de 100€. Je possédais donc 40 parts, et mon associé vient de me céder 30 parts pour une valeur de 75 € chacune, les 10 parts restantes étant réparties entre 2 nouveaux acquéreurs (5+5). Je deviens également gérante. Je suis en train de modifier les statuts et je m’interroge : est-ce que le capital social reste bien de 8000 €, avec une valeur de la part de 100 € chacune ? Ou la cession à moindre coût fait-elle évoluer la donne ? Merci de votre aide.

    • 8 avril 2014

      La valeur nominale des parts n’est pas modifiée par la valeur de cession. Le capital reste donc de 8000 euros. Pour votre annonce légale, notez le journal que nous conseillons (onglet en bas de page), pour limiter la taille de votre annonce.

    • 8 avril 2014

      Merci beaucoup de votre rapidité ! C’est très gentil à vous. Bien cordialement, V.Mary.

  • 1er avril 2014, par Danidas

    Bonjour,
    En octobre 2013 je suis devenu associé d’une SARL avec ma belle sœur qui elle est la gérante !!
    On a acheté les parts sociales a 15000 euro chacune.
    Tes vite je me suis rendu compte de mon énorme erreur car celle-ci n’avait pas du tout les compétences ni le sérieux que je pensé pour gérée une entreprise.
    Donc les discordes on vite pris une tournure pour moi et ma famille désastreuse !!
    Donc depuis février je me suis retiré "non" légalement car je n’ai rien notifié par écrie !!
    je suis aller voir un avocat et il ma dit qu’il n’y avait rien a faire car elle était la gérante et donc je dois essayer d’être gentille avec elle pour que elle me les rendes mais en clair mes économie je ne les récupèrerais jamais !!!
    Mais j’ai fait des recherche sur le net et à ce que j’ai compris il y des solutions par quoi commencer ?
    Merci d’avance pour tout les conseilles que vous pourrait me transmettre !!!!!

  • 20 mars 2014, par mohamed

    une société A sarl est actionnaire dans une autre société sarl B les actionnaires de la premiere société A veulent ceder leurs actions de la societe A a d’autre personnes tout en restant actionnaire dans la société B .

    est ce que les actionnaires de la société B ont le droit de peémption sur la société A ?

    MERCI

  • 16 mars 2014, par teamservices

    Bonjour,
    J’envisage également de céder des parts de mon SARL à deux de mes salariés. Suis-je tenu légalement d’informer les autres salariés de mon entreprise de ma décision ?

  • 13 mars 2014, par stephen

    Bonsoir, alors mes parents sont detenteurs d’une entreprise (50% chacun),a la base ma mère était adjoint collaboratrice et a ce jour elle est redevenue employé, aujourd’hui mes parents sont divorcés et ma mère souhaite se désolidariser totalement de l’entreprise( donc cedez ces parts) mais elle ne veut aucun problème au cas ou la sociète aurais des problèmes financiers.
    Quelles sont les démarches , recours a faire ?
    Nous sommes un peu perdus et le dialogue est un peu compliqué

    Cordialement Stephen.

    • 29 avril 2014

      Pourriez-vous préciser votre question ? La vente des parts sociales permet de se désolidariser de la société, sauf si la société a souscrit un emprunt, auquel cas le vendeur peut rester lier à la banque qui a accordé l’emprunt (caution personnelle souvent demandée). Pour cette vente, il faut trouver un acquéreur, ou bien proposer l’acquisition à l’autre associé, qui deviendrait associé unique (possibilité alors de passer en EURL).

  • 28 février 2014, par miadu13

    Bonjour ,

    Mon mari a vendu 10 parts sociales d’ une SARL sur 55 % qu’ il possède , je n’ ai pas était mise au courant , nous sommes mariés sous le régime de la communauté , est ce que cette vente est caduque ?

    Merci de votre réponse

  • 26 février 2014, par miadu13

    Bonjour ,

    Je souhaiterais avoir une réponse dans la mesure du possible merci.
    Je dois faire l’ acquisition de 50% de parts sociales d’ une sarl en sachant que le cédant n’a pas la co-gérance n’ est ni salarié de l’entreprise.
    Il me demande de lui faire une proposition d’ achat et qu’ensuite avec son avocat et le mien on pourra demander la co-gérance je voudrais savoir si ce qu’il dit est bien est fondé en sachant que la gérante qui elle est en possession de 50% des parts sociales ne veut personne dans son entreprise elle ne veut pas non plus lui donner les bilans elle s’oppose a toute ses demandes ; sans les bilans je ne peux demander un prêt a la banque.
    Je ne sais que penser de cette affaire !
    Merci a vous pour votre aide.

    • 26 février 2014

      "avec son avocat et le mien" : si vous payez un avocat, pourquoi demander des conseils gratuits ici ? Car il y a risque d’une réponse erronée, dans la mesure où toutes vos réponses figurent dans les statuts de la société, dont, contrairement à votre avocat, je ne dispose pas. Comment savoir autrement si un associé égalitaire peut s’imposer gérant ?

      Quant aux bilans, ils font partie des documents à établir et transmettre à tous les associés au moins une fois par an 15 jours avant l’AG. Dans le cas contraire, le gérant risque des poursuites judiciaires.

    • 26 février 2014

      Merci de votre réponse quand je dit son avocat et le mien c’est que j’ai un rdv que la semaine prochaine et j’étais curieuse de savoir .

    • 26 février 2014

      Ce n’était pas un reproche, mais il faut effectivement consulter un avocat dans ce type de litige potentiel, et je propose alors généralement l’onglet "avocat" en pied de page de ce site.

  • 25 février 2014, par Régis

    Bonjour,
    Je suis co-gérant d’une société dans laquelle, avec mon associé, nous détenons chacun 50 %.
    Je désire céder mes parts sociales, sans avoir de repreneur, et me désengager de mes fonctions.
    J’aimerais avoir un exemple de courrier en ce sens car tous les modèles du net prévoient un repreneur.
    Merci pour votre réponse rapide.

    • 26 février 2014

      A qui voulez-vous céder vos parts sociales si vous n’avez pas de repreneur ?

    • 26 février 2014

      D’après les différents documents et articles du web, il me semble que l’associé peut les racheter et, s’il refuse, sous trois mois la SARL doit le faire.

  • 5 février 2014, par AJDISA

    Bonjour,

    Notre société connait des difficultés et nous souhaitons céder la totalité des parts de la SARL contre le fait que le repreneur puisse reprendre tous les engagements pris par ladite SARL à savoir un emprunt (capital restant du 25 ke) et un bail commercial de 8 ans. Le repreneur exercerait une activité autre que celle que nous assurons aujourd’hui(le commerce passerait d’un fleuriste à un restaurant style fast food). Nous ne sommes pas caution personnelle sur le prêt bancaire ni sur le bail. Avons-nous le droit de le faire et la banque peut-elle s’opposer à cette cession ? D’avance merci de votre réponse car nous sommes dans une situation très difficile .

    • 25 février 2014

      Voyez avec votre banque, chaque contrat de prêt est unique, il n’est pas possible de donner une réponse affirmative systématique, mais il est évident que cette opération serait également en faveur de votre banque qui n’a aucun intérêt à une liquidation de votre entreprise (étant donné l’absence de caution).

  • 23 octobre 2013, par ken11

    Bonjour
    Je suis associée a mon frère dans une SARL ou je suis co gérante.
    On a eu une grosse dispute il y a 2 ans et j’ai quitté les lieux car il est majoritaire mais pas à 75%

    L’année dernière il me demande pardon et me demande de lui céder 6% de mes parts sociales afin qu’il puisse avoir la majorité absolue c.-à-d. 75% ( car il voulait montrer les docs à la banque me dit il ...)
    J’ai accepté dans la joie de la réconciliation et lui montrer ma bonne foi
    A peine ai je signée la cession ( sans aucune compensation financière car il m’a promis que cela était provisoire juste le temps de montrer les papiers a la banque)
    Il réitère les scandales en m’accusant de tout et brise a jamais notre relation en m’interdisant de revenir a la société
    Aujourd’hui , il me menace d’une augmentation de capital dont il a les moyens et moi non !
    En plus il ne veut plus m’envoyer mon salaire en m’a qualité de co-gérante et d’associé a 20 % aujourd’hui. ( 26% avant la cession )
    Que puis je faire pour annuliez cette cession frauduleuse.
    Puis je faire opposition à la convocation de l’AGE ?
    Je vous prie de bien vouloir m’aider.
    Je vous remercie.
    Cordialement
    K

    • 8 janvier 2014

      Pour tout litige, prendre conseil auprès d’un avocat (onglet "avocat" en bas de page).

  • 9 octobre 2013, par william

    bonjour
    je suis associé a 50 50 avec mon frère
    je desire m’enlever de mes parts et de la gerance
    je n’ai pas de repreneur
    quelle démarche je dois effectuer
    merci

    • 9 octobre 2013

      Merci Sandra pour cette réponse, mais elle n’était pas vraiment utile. Pour céder vos parts, vous n’avez d’autre choix que de trouver un acheteur, et généralement c’est auprès des autres associés que vous trouverez éventuellement un acquéreur. La société peut également racheter vos parts, par diminution de capital, mais il faut que la décision soit prise en AG. Quant à la gérance, vous pouvez démissionner sans motif à tout moment, mais à condition de ne pas porter préjudice à la société. Aussi, il est conseillé de prévenir les autres associés par courrier par exemple que votre démission sera effective à telle date, cette dernière laissant le temps aux autres associés de vous trouver un successeur.

  • 23 septembre 2013, par CACHOU87

    Bonjour, je suis actuellement salariée dans une sarl. Jusqu’à présent, le gérant salarié était associé avec sa compagne (non salariée dans la sarl). Répartition des parts : 50%-50%.
    La compagne du gérant souhaite me vendre ses parts soit 50%. Je veux rester salariée mais je dois savoir si la sarl cotise pour moi au assedic ou si je dois cotiser à titre personnel. Il n’est pas question de co-gérance.
    Merci d’avance pour vos réponses.

    • 8 janvier 2014

      Vous avez parfaitement raison, étant donné votre participation au capital, l’Unédic pourrait refuser de vous indemniser en cas de rupture de votre contrat de travail, même si vous n’êtes pas gérant de droit. Aussi, il est conseillé d’interroger le Pôle Emploi sur ce point avant de poursuivre le versement de cotisations.

  • 17 août 2013, par setenza

    Bonjour,

    J’aimerais être conseillé sur un cas particulier, je vous l’expose :

    Je suis associé 50% gérant d’une SARL (salon de coiffure) Capital 2000€ soit 200 parts à 10€, et ceci avec ma femme (régime de communauté) co-associé à 50%.
    Création de l’entreprise Mars 2013 début d’activité Juin 2013 soit 2 mois d’activité.

    On souhaite céder la totalité de nos parts sociales à un ami pour 1 euro symbolique. Ma femme est d’accord pour la cession.

    Est-ce possible ? si oui qu’elles sont les démarches à suivre ?

    J’ai lu sur le net qu’il fallait libérer totalement le capital avant la vente ? notre caiptal est libéré à hauteur de 1/5 soit 400€.

    Merci beaucoup pour votre aide

  • 9 août 2013, par elmaj59

    bonjour
    je me permet de vous demandez conseille en Faite je pense céder les part de ma sarl
    car mon bailleur n’accepte pas de me faire une cession de bail il refuse le repreneur sans raison valable donc j’ai penser a la cession de part
    quel sont les droit du bailleur ?
    peut il s’opposer ?
    est ce que je dois le prévenir ?
    car sur mon bail commercial c’est bien la sarl qui loue le local donc je me pose la question
    merci d’avance

    • 9 septembre 2013

      Effectivement, si vous cédez vos parts sociales, le preneur du bail (la société) n’aura pas changé et le contrat de bail se poursuivra sans aucune modification. Mais comment votre bailleur s’oppose-t-il à la cession de votre bail, n’avez-vous pas un droit au bail ?

  • 27 juillet 2013, par kikib

    Bonjour, je suis algérien résident en Algérie et je voudrais racheter 30% des parts d’une SARL en France, cela est-il possible et qu’elles sont les démarches à suivre et es qu’après ça je peux m’établir en France pour travailler. Ensuite qu’elle est le meilleur statut à savoir associé salarié ou non. Merci d’avance.

  • 4 juillet 2013, par jusailles

    Bonjour,

    Je suis associé avec mon frère dans une SARL dont je souhaiterais sortir. En plus des parts que je détiens (40% et lui 60%), j’ai octroyé un prêt de caisse.

    Malheureusement, j’ai relu les statuts et ils précisent bien que je ne peux céder mes parts qu’avec l’accord de mon frère. Existe-t-il cependant une solution ?

    Quels sont les moyens à ma disposition pour mettre une pression ? J’ai entendu parler de l’expertise de gestion. En effet, une des raisons de mon désir de sortir est que je ne vois la couleur d’aucune rétribution. La première chose qu’il a faite a été de prendre une voiture neuve en leasing alors que la SARL porte sur une commerce !

    Merci d’avance pour votre aide !

  • 18 décembre 2012, par cool

    bonjour je suis actuellement gérant avec 50% des part d une sarl mon associé veux vendre 45% de ses part et garder 5% en cas de problème ou il serai pas d accord avec ma decision son t il prioritaire sur ma decision ?? merci pour tous renseignement

  • 7 octobre 2012, par Eurz

    Bonjour à tous

    Voici une question à laquelle je cherche une réponse :
    Je souhaiterai faire une cession de part, mais je ne sais quelle piste explorer. Voici mon cas :
    En fevrier 2011, avec les 2 plus anciens et suite au décès de notre patron, nous avons repris la SARL dans laquelle nous travaillions depuis 2005. Pour cela nous avons fait un crédit vendeur jusque février 2016. Mes deux collègues ont respectivement 34 et 33% des parts, et moi les 33% restants. Je souhaiterai quitter l’entreprise et ne plus avoir le poids du remboursement restant de mes parts prévues jusque 2016 et avoir de quoi rebondir après coup (garder mes droits par rapport aux assedics, etc...). Quelles seraient les éventuelles possibilités et pistes à explorer pour que chacun y trouve son compte ?(Sachant que moi même et l’autre collègue à 33% des parts, sommes salariés de cette entreprise
    D’avance merci pour votre réponse
    Eurz

    • 24 octobre 2012

      Vendre vos parts, de préférence à vos associés, est simple (voir procédure sur ce site). En revanche, c’est avec la banque qui vous a accordé un prêt pour acquérir ses parts qu’il faut étudier les garanties que vous avez apportées et la façon de supprimer ces garanties en cas de cession de vos parts (ce qui va à l’encontre de l’intérêt de la banque...).

  • 7 octobre 2012, par bawulf

    je suis rentre dans une entreprise en decembre 2011. J ai achete 10pourcnt des parts social pour 1euro et j ai verse 10 000euro sur le compte courant en temps apport. Cettte societe ete en redressent judiciaire, le plan de redressement viens d etre accepte. mes 10 000euro ete bloque sur un compte par le cabinet qui nous suivait.

    Apres 10mois, les problemmes de co-gerant font que je souhate quitte cette societe.

    J aimerais savoir comment je peux faire pour recupere mon apport ?

    Puisse je le reprendre directement, quand il arrive sur le compte de la societe ou nous ?

    merci a vous, et desole pour mes fautes orthographes, je sais qu il y doit en avoir.

    • 24 octobre 2012

      Vous pouvez effectivement demander le remboursement de votre compte courant à la société, mais maintenant qu’elle est en redressement judiciaire, il faudra passer par l’administrateur judiciaire. Ce remboursement est-il prévu dans le plan de redressement ?

  • 27 septembre 2012, par Jean-Louis_27

    Bonjour,
    J’ai démarré une activité en SARL avec un ami en Janvier 2011. Suite à mon départ en Janvier 2011 pour exercer une autre activité, j’ai souhaité lui rendre les parts qu’il m’avait offert en lui adressant un courrier recommandé le 28 janvier 2011, ainsi qu’à tous les actionnaires. Ce courrier est resté sans réponse et aucune assemblée à été effectuée. Je l’ai pourtant sollicité verbalement a plusieurs reprises, mais aucun acte n’a été fait. Que dois-je faire pour me séparer de ces actions et comment acter cette décision.
    Cordialement,
    Jean-Louis

    • 27 septembre 2012

      Vous ne pouvez pas forcer un tiers à accepter une donation de vos parts ou à acheter vos parts sociales (même pour un montant symbolique). En revanche, votre ancien associé devrait comprendre que c’est son intérêt de récupérer la totalité du capital. En effet, vous ne pouvez plus commettre de fautes de gestion puisque vous ne travaillez plus au sein de la société. Votre responsabilité est donc bien limitée d’une part, et vous ne participez plus à l’activité d’autre part. Or vous conservez des pouvoirs au sein de la société (obligation de vous convoquer aux AG, vous pouvez voter, bloquer certaines décisions qui exigent l’unanimité...) et un droit aux bénéfices (si votre ancien associé se verse des dividendes, il devra vous en verser aussi !). A partir de là, votre associé a tout intérêt à vous faire signer l’acte de cession de parts présenté sur ce site.

  • 10 juillet 2012, par raya2111

    Bonjour,je suis actionnaire dans une SARL à hauteur de 45 % des parts, je ne travaille plus dans cette société depuis Février 2012 et souhaite vendre mes parts.Quelle est la marche à suivre ? sachant que le gérant est intéressé, une proposition de valeur a été faite oralement sans retour de sa part, faut il officialiser cette décision de ventes de parts par l’envoi d’un recommandé ?quel délai à-t-il pour répondre ? merci de vos réponses

    • 14 juillet 2012

      Si tout le monde est d’accord, mieux vaut directement signer un contrat de vente de ces parts sociales, en s’inspirant du modèle fourni sur ce site.

  • 4 juin 2012, par YANNICK

    bonjour,
    je suis associé dans une société à 6%. Cette même société a racheté une autre société dans laquelle je suis actionnaire à 10%. Je souhaite quitter la société et revendre mes parts. Comment s’effectue le calcul de cession de parts ?
    Dans l attente de votre réponse
    COrdialement

  • 4 juin 2012, par YANNICK

    bonjour,
    je suis associé dans une société à 6%. Cette même société a racheté une autre société dans laquelle je suis actionnaire à 10%. Je souhaite quitter la société et revendre mes parts. Comment s’effectue le calcul de cession de parts ?
    Dans l attente de votre réponse
    COrdialement

    • 4 juin 2012

      De quel "calcul de cession de parts" parlez-vous ?

    • 5 juin 2012

      bonjour,
      Nous sommes 4 associés et quittant la société je vais revendre aux autres associés les 6% de la société mère ainsi que les 10% de la société que nous avons racheté.Cette dernière appartenant à la société mère. Je souhaiterai savoir comment s’effectue le calcul concernant la revente de ces parts.

      Dans l’attente de votre réponse

      Cordialement

    • 5 juin 2012

      C’est cela que je ne comprends pas, vous possédez encore 10% des parts de la société rachetée ? Dans ce cas 90% seulement (ou moins) des parts cette société ont été rachetés. Une solution serait alors de proposer un prix de vente unitaire égal au prix payé pour les parts déjà rachetés.

      Par ailleurs, les 6% de la société mère sont à évaluer distinctement. A l’actif se retrouveront les titres de la société nouvellement rachetée, mais cet actif est peut-être comblé par un passif du même montant (si emprunt pour cette acquisition).

  • 3 avril 2012, par JU

    Bonjour, Je suis associé à 50% et mon collegue gerant souhaite quitté la société ;je deviendrai donc gerant et souhaite intégrer un nouvel associé minoritaire : comment intégrer ce nouvel associé et comment le rédiger sur les Status ?existe t’il des modeles de ce genre ? merci à vs.

    • 10 avril 2012

      Comme pour la cession de parts de votre associé à vous-même, vous pouvez céder une partie de vos parts à ce nouvel associé. Les statuts modifiés (voir nos exemples de statuts) seront à déposer au greffe.

  • 26 mars 2012, par FAMES

    bonjour,
    ma compagne ,avec qui je ne suis pas marié a monté un restaurant avec un de mes ami il y a 5 mois, elle voudrait arrêter cette activité qui au final ne lui convient pas du tout,j’aimerais en revanche moi reprendre ses parts,elle me les céderait pour rien mais je ne sais pas si cela est possible et combien coûte la procédure de changement .

    merci pour votre aide.

    Cordialement

  • 29 février 2012, par patricia2004

    Bonjour
    ma mère a racheté en 2008 mes parts sociales ainsi que celles de mon frère et de ma soeur. nous avions un contrat commun. Elle devait nous donner 5000 euros puis 119 par mois jusque 2016. or le contrat n’a pas été respecté. Mon frère et ma soeur ont déjà reçu leurs 15000 euros. Et moi j’en suis toujours à recevoir 119 par mois. Est-ce légal ? Puis je exiger le paiement total (sachant que j’ai de grosses difficultés financières) ?Mes parents me doivent encore 6070 euros, ce qui m’aiderait vraiment...
    Merci de m’éclairer sur ce sujet ... Y a -t-il des lois ?
    Merci d’avance
    patricia

    • 1er mars 2012

      Effectivement, si le contrat de vente n’est pas respecté, la vente peut être remise en cause, mais agir juridiquement dépasse un peu ce principe de base :

  • 25 février 2012, par ELYX

    Bonjour, Etant créatice d’une SARL au K de 1500 eur depuis le 02 Février 2012, nous sommes deux gérantes à 50/50. Ne connaissant pas vraiment la personne avec qui je me suis associée, aujourd’hui, même si l’entreprise est récente je me rend compte de pas mal de choses. “Je souhaiterais savoir ce qu’il faut faire pour quitter la société avant qu’il ne soit trop tard.” Je vous remercie par avance pour toute réponse. Cordialement.

    • 1er mars 2012

      Vendre vos parts (à votre associé par exemple, qui deviendra associé unique, la SARL pouvant être transformée en EURL) ou décider en AG la dissolution de la SARL.

  • 17 février 2012, par Joseph

    Bonjour,
    Je suis gérant d’une SARL dont les actions sont détenues exclusivement par ma femme et moi (je suis majoritaire). J’ai divorcé (accord amiable par acte notarié - jugement prononcé). 50% de la valeur de la SARL ont été inclus dans le partage. Quelles sont les formalités à faire pour régulariser le fait qu’elle n’est plus mon épouse et qu’elle n’a plus de parts sociales ? Faut-il nécessairement un autre actionnaire ? Dans ce cas, ce pourrait être mon fils (1 part sur 500) . Quelle formalité dans ce cas ? Merci de votre aide, sachant qu’il ne s’agit que de régulariser une situation de fait suite au divorce.

  • 9 février 2012, par BECUE

    Bonjour,
    associée 50 - 50 avec mon mari dans notre SARL créée en 2006, je souhaite lui céder mes parts et sortir ainsi de la société.
    Combien cela va t’il couter ?
    Quels frais dois-je prévoir ?
    Merci d’avance

  • 29 janvier 2012, par Anne

    Bonjour,
    Je suis co-gérante et associée d’une SARL depuis Juin 2011.
    Je souhaite me retirer de la co-gérance et vendre mes parts. Après discussion avec le co-gérant et associé, nous sommes mis d’accord pour que je cède la cogérance et mes parts à un tier, sauf qu’il réclame que tous les frais soient à ma charge (rédaction de l’acte de cession, modification des statuts, ect...)
    Légalement, est-ce vraiment à moi de payer ? J’ai contacté une structure qui nous a aidé pour créer notre entreprise et elle me demande 1040 €. Je n’ai pas du tout les moyens de payer une telle somme et considère que ces frais devraient être pris en charge par la société.
    Pouvez vous m’aider ?

    • 8 février 2012

      Augmentez le prix de vente de vos parts de 1040 euros. Ou bien démissionnez de la gérance et conservez vos parts (votre convocation aux AG coûtera rapidement ces 1.000 euros à la société...). Un prix de vente est une question de négociation, je ne peux aucunement vous aider afin que vous obteniez le prix qui vous semble juste (après charges et impôts).

  • 9 janvier 2012, par Pierre

    Bonjour,

    Après avoir parcouru les différentes questions et réponses, je me permets de me vous expliquer ma situation en espérant que vous pourrez répondre à mes interrogations.

    En février 2011, j’ai créé une SARL dans laquelle je suis associé avec un collaborateur. Nous détenons chacun 50% des parts sociales de la SARL, co-gérant et TNS.

    Pour diverses raisons et notamment financières (nous ne sommes pas payés et ne pouvons le faire actuellement), je souhaite aujourd’hui chercher un travail à coté sans toutefois me désengager totalement de la SARL. L’idée serait que mon associé continue à faire tourner la SARL et que je lui donne un coup de main à hauteur de 5 à 10 heures par semaine. Une fois que nous pourrons nous payer, nous nous rémunérerons en fonction du travail effectué par chacun.

    Je me pose donc certaines questions :
    - Dois-je lui revendre une partie de mes parts ? Si oui, je deviens donc gérant minoritaire et lui gérant majoritaire, c’est cela ?
    - Que je lui vende ou non une partie de mes parts, comment cela se passe au niveau du RSI, de l’URSSAF et de la CIPAV si j’ai un autre travail ?

    En espérant que vous pourrez répondre à mes interrogations, je vous remercie d’avance.

  • 7 décembre 2011, par maiteline

    Bonjour
    je me sens dans une impasse : je suis associée pour 1/3 dans une SAS qui périclite depuis la disparition de son créateur en 2008 mais qui, compte tenu de son passé glorieux, a encore une valeur comptable d’1 M € (K=120K€). Les 2 autres associés rêvent de me voir dégager et m’ont promis qu’il n’y aurait plus de dividendes ; ils se votent désormais des jatons de présence. Je veux sortir de cette société qui ne m’apportera plus rien sinon des ennuis . j’ai trouvé un acheteur (qui connaît bien la société ) qui veut bien me prendre mes parts pour 15% de la valeur estimée par le cabinet comptable. Sachant que je ne toucherai plus rien, j’aimerais autant recevoir même 15% que rien du tout.
    Seulement, est-ce que le fisc pourra accepter mon raisonnement ? Il faut savoir que le seul bien de cette société est son savoir faire (pas d’immeuble, pas de machines, rien).L’associé qui la fait tourner actuellement part à la retraite (et moi, je suis tombée malade)

    Qu’en pensez-vous ?
    merci pour votre avis

  • 30 novembre 2011, par alex

    bonjour,

    Je suis associé égalitaire d’une SARL, associé avec un ami gérant, qui depuis 2009 multiplie les manquements (absence de bilan depuis 2009, pas de convoc à l’AG,...). Je me heurte à un mur depuis la création de cette société, je suis salarié d’une autre entreprise et je ne gère pas du tous la société. Pour que ceci cesse, j’ai engagé une procédure de cession de part de SARL, la cession est enregistré et les status en cours de modification. J’ai transmis un copie du contrat de cession à la banque pour qu’elle soit au courant. Et je reçois quelques jour après un appel du banquier, qui me dit que même si je ne fais plus partis de la société je suis responsable du compte de la société et donc que si la société ce retrouve en cessation de payement. Du fait de l’insolvabilité du gérant, j’aurais la charge de payer personnellement la totalité des encours soit aux environs de 20 000€ aujourd’hui. Pendant la vie de la société je me suis porté garant sur la moitié d’un prêt de 10 000€, rester garant de 5000€ ne pose pas de problème, mais aujourd’hui si c’est la totalité je ne suis pas d’accord. Il ma même indiqué qu’en cas d’interdits bancaire, je le serais également personnellement...
    La banque à telle le droit de faire ceci, ou le banquier me met il la pression, car il souhaite que mon futur ex associé change de partenaire bancaire le plus rapidement possible, et de ce fait que mon nom n’apparaisse plus sur les documents bancaires.

    Merci de votre retour.

    • 30 novembre 2011

      Le problème est trop spécifique, je ne sais y répondre, il faudrait éventuellement consulter un avocat pour savoir comment agir, ou un autre banquier.

  • 28 novembre 2011, par tymoleon

    bonjour
    il y a 5 ans j’ai prété 500€ à un ami pour qu’il puisse monter sa societe et il m’a attribué 20% des parts mais la societe n’a jamais fait de bénéfices

    aujourd’hui je voudrais me retirer de cette societé et céder mes parts meme gratuitement mais je ne veux plus que mon nom n’ apparaisse nulle part
    que faire ?
    merci

    • 28 novembre 2011

      Il faut vendre vos parts, et suivre pour cela la procédure décrite ci-dessus. EN revanche, si vous donnez vos parts, il faudra suivre les démarches d’une donation et cette donation ne vous exemptera pas d’évaluer ces parts (pour le calcul des droits correspondants).

  • 22 novembre 2011, par lavie82

    bonjour,
    je suis gérante d’une entreprise, je détiens 45% des parts et j’ai un apport personnel de 50000€ pour le démarrage de l’entreprise, quasi remboursé. Je souhaite déménager et nommer un nouveau gérant (en accord avec les associés majoritaires) mais je ne sais pas comment faire le calcul quand à la part qu’il devra racheter. le capital est de 7500€, l’entreprise fait de très bons bénéfices. je souhaite conserver 70% de mes parts la première année de cession, puis à terme 30% (de mes 45% initiales). est-ce raisonnable ? c’est moi qui ai empreinté et crée la structure de A à Z ; pouvez vous me guider ? combien dois je lui vendre ? quels calculs dois-je faire ? merci de partager vos compétences. cordialement

    • 2 décembre 2011

      L’idéal est de faire évaluer vos parts sociales par un expert-comptable pour que cette évaluation "s’impose" aux deux parties, que le chiffre donnée constitue une réelle base de négociation.

  • 5 novembre 2011, par JPL

    Bonjour
    Je possède une société holding (avec 1 filiale SARL) à 100% et j’aimerais partager ces parts avec mon épouse (salariée de l’entreprise). Il est à noter que la SARL a été créée en janvier 2004, avant notre mariage (sous le régime de la communauté).
    Pourriez vous m’indiquer les possibilités qui s’offrent à nous ?
    Merci par avance
    Jean Pierre

  • 27 octobre 2011, par CRIS-P

    Bonjour,

    En début d’année j’étais co-gérante avec mon ex concubin d’une société et nous avions chacun 50 % des parts. Nous nous sommes séparé et j’ai donc voulu céder mes parts. Je suis à présent salarié dans l’entreprise. Cependant, comme celui-ci ne pouvais pas financièrement régler la somme complète, nous avons convenu que celui-ci paie tout les 3 mois sur 2 ans 1/2 mes parts. Ce qui est très gênant, est qu’il me menace sans arrêt que si la société coule (car celle-ci a reçu un coup et avons du mal à la redresser) il déposera le bilan et ne sera donc plus obligé de payer les parts qu’il reste, sachant que s’il ne paie pas je récupère une partie des parts non payée. (Je me sens prisonnière, car je sais que si je démissionne la société risque de couler, et j’entends sans cesse des menaces à ce sujet, "si tu fais ça je coule la boite et tu n’auras pas tes parts" de plus si je démissionne. Je vous passe des détails mais j’ai énormément d’impots à payer par rapport à l’année dernière mais forcément à présent je ne touche plus du tout le même salaire et je ne pourrai payer ces impots que grace à ces parts). Peut-il cesser de payer ? Car si la société coule non seulement je n’aurai jamais eu mon dû mais de plus il n’y aurait plus de société. Mais logiquement ce qu’il me doit n’a plus rien à voir avec la société, c’est lui personnellement qui me doit cet argent. Je ne trouve pas ça très normal étant donné que j’ai fait l’effort de lui laisser payer ces parts en plusieurs fois. J’aurai pu exiger le paiement en totalité et qu’il se débrouille auprès d’une banque pour avoir un crédit. Pourrai-je l’attaquer si une telle situation arrivée, serai-je dans mes droits ? Est-je le droit d’exiger à présent qu’il règle le reste dû ?... Aider moi car je suis dans un harcèlement incessant, obligé de travailler avec lui, car si je ne retrouve pas de travaille cela me mettrait dans une situation encore plus compliquée vu ce que je dois aux impots (car je dois payer des impots sur de l’argent que je n’ai pas eu car mon ex s’est chargé de vider les comptes lors de la séparation)de plus si la société coule et que je ne récupère jamais le reste des parts cela me mettrai vraiment dans une très très mauvaise situation. Je vous remercie d’avance pour votre réponse

    • 31 octobre 2011

      "nous avons convenu que celui-ci paie tout les
      3 mois sur 2 ans 1/2 mes parts" : si ce mode de règlement est prévu dans le contrat de cession, alors il s’impose aux parties signataires. En revanche, si ce mode de paiement n’était pas respecté, vous pourriez intenter d’annuler ce contrat de cession, mais quel serait votre intérêt (sachant qu’il est difficile de céder des parts d’une SARL fragile à des personnes extérieures à la société).

  • 26 octobre 2011, par elitr6

    Bonjour,

    En vu de vos excellents conseils, pourriez vous m’aider ? Mes parents detiennent 100% des parts d’une SARL au capital social de 1000EUR. La valeur de l’entreprise est plutot de l’ordre de 100000EUR d’apres notre expert-comptable.

    Mes parents souhaitent me donner 33% de la totalite des parts. Je suis le seul de leurs 3 enfants a travailler dans l’entreprise.

    Ce partage n’est bien sur pas equitable entre nous enfants, est-ce legal ? (les 2 autres heriteront d’autres biens plus tards, ne vous inquietez pas)

    Peuvent-ils me faire donation des parts en benificiant de l’exoneration d’impots sur la plus value ?

    Merci

    Cdlt,

    Eli

    • 10 novembre 2011

      Vous parents peuvent vous accorder une donation, en franchise de droits étant donné le montant de cette donation, mais cette donation entraînera pour eux l’imposition de la plus-value latente (voir avec votre expert-comptable).

  • 20 octobre 2011, par mpp93

    bONSOIR

    MON MEILEUR AMI TIENS UNE SOCIETE AVEC SA FEMME
    ELLE A 41% DE PARTS SOCIALES
    LUI A 39% DE PARTS SOCIALES
    1ere CHOSE JE VOUDRAIS SAVOIR SI IL EST POSSIBLE QU UNE SOCIETE SOIT FAITE A 80% DONC 80 PARTS SOCIALES SI NON COMMENT PEUT IL SAVOIR OU SONT LES 20% CAR RIEN N EST MARQUER SUR LES STATUTS.
    DONC C ELLE LA GERANTE MAJORITAIRE
    LUI EST GERANT D APRES CE QU IL Y A MARQUER SUR LE SITE SOCIETE.COM
    2eme CHOSE IL SOUHAITE METTRE LA SOCIETE A SON NOM A LUI SEUL QUE PEUT IL FAIRE ???? ET COMMENT ????

    MERCI DE VOS REPONSES CDT VIRGINIE

  • 20 octobre 2011, par damsdedam

    Bonjour,

    associé à 25,5 % dans une SARL au capital de 25 000 €, un de mes associés a racheté les parts sociales d’un autre associé (détenteur de 5% du capital). Il a racheté ses parts au prix initial soit 1€ par part social. Il souhaite aujourd’hui me racheter mes parts ainsi que celle d’un autre associé (22% des parts sociales) mais à deux prix différents. Cela est-il légal ou devrait-il se baser sur le prix de rachat des parts de l’associé à 5% (prix initial) ? Ou alors le prix de rachat est libre ?

    Merci de votre retour.

    • 20 octobre 2011

      Comme à la bourse de Paris, chacun est libre de proposer un prix différent, ce qui explique les variations constatées, en revanche un prix de vente de parts ne doit pas être minoré de manière à limiter les droits à payer (plus-value et droits d’enregistrement).

    • 20 octobre 2011

      Excusez ma demande "répétitive" mais votre réponse induit qu’il peut racheter des parts à 1 € l’unité à un associé et à 0 € à un autre s’il le souhaite ? Je ne suis pas sûr de saisir votre dernière phrase :"un prix de vente de parts ne doit pas être minoré de manière à limiter les droits à payer (plus-value et droits d’enregistrement)"

      Merci pour votre réactivité.
      Cordialement

    • 10 novembre 2011

      Vous ne pouvez pas vendre 10€ ce qui vaut 100.000€ (ce que le fisc cherchera à prouver car de ce prix de vente dépendent des prélèvements fiscaux).

      Oui, il est possible d’acheter des parts sociales à des valeurs différentes, mais il est vrai que des valeurs très différentes pourraient intéresser le fisc également...

  • 11 octobre 2011, par gallynette

    Associé majoritaire (à plus de 50%) dans une SARL créée depuis 6 mois et gérant, je souhaite quitter l’entreprise mais ne sait pas comment, sachant que mon autre associé ne souhaite pas racheter les parts. Puis-je démissionner de la fonction de gérant tout en cherchant un acheteur pour les parts ou dois-je trouver un acheteur sachant que les conditions de travail affectent mon bien-être physique et qu’il est difficile d’assurer la gérance.Il reste la solution de dissoudre mais étant donné que la société est nouvellement créée, le CA est totalement incertain, les frais de dissolution pourraient être importants. Par avance merci de votre réponse

    • 12 janvier 2012

      je serais intéresser pour reprendre la totalité des parts.
      merci de me contacter ybmmedia1@gmail.com

    • 12 janvier 2012

      Vous ne connaissez pas l’activité de cette SARL, quelle est votre motivation pour racheter ces parts (attention, arnaques web en forte augmentation, ne jamais verser aucun frais de dossier ou autre avance pour une transaction).

  • 11 octobre 2011, par aitaneb

    Nous sommes deux associés minoritaires d’une Sarl et le gérant majoritaire nous demande de nous écarter de la société pendant un certain temps.Cette demande est elle légale ?
    Merci

    • 11 octobre 2011

      On ne peut en aucun cas obliger un associé, aussi minoritaire soit-il, à céder ses parts sociales et se désintéresser de la vie de la société (convocation AG, décisions AG, droit d’information...)

  • 7 octobre 2011, par aitaneb

    Je suis associé a auteur de 20% d’une société au capital de 115000 E.Cette dernière
    fait l’objet d’un plan de redressement.Si je décide de quitté la société, quelles seraient les modalités de départ et quelles valeurs auraient mes parts.
    Merci

    • 10 octobre 2011

      20% d’une multinationale, c’est beaucoup, 20% d’une société en redressement, cela peut n’avoir aucune valeur, impossible de vous répondre, il faudrait connaître la situation comptable, le fonds de commerce exploité... L’évaluation d’un fonds de commerce est du ressort d’un expert-comptable lors de la création d’une EIRL par exemple, ou d’un commissaire aux apports en cas d’apport à une autre société, cela demande une véritable étude économique et comptable.

  • 7 octobre 2011, par aitaneb

    je suis associé a auteur de 20% d’une Sarl le gérant a 60% des parts et un autre associé a 20% aussi je désire me retirer de la société en tant qu’associé passif.Quelle est la procédure a suivre ? cette démarche est elle possible ?

    • 7 octobre 2011

      Vous pouvez effectivement céder vos parts sociales, en suivant la procédure décrite dans l’article ci-dessus.

  • 6 octobre 2011, par Jean-Marc

    Bonsoir,

    Je suis actionnaire minoritaire avec un autre frère dans une SARL dont le gérant est aussi un frère et la compagne de celui-ci en est l’actionnaire majoritaire.

    Je souhaite vendre l’ensemble de mes parts et cette dernière se propose de les racheter à 75% de leur valeur.

    Là où je ne suis pas d’accord c’est que les actifs de la socièté ont été minorés (au 1/4 de leur valeur) un bilan comptable a été effectué dans le but d’évaluer le montant de mes parts mais je n’arrive pas à l’obtenir.
    J’ai menacé mon frère d’intenter une action en justce pour une vente équitable de mes parts.
    Que puis-je faire pour obtenir gain de cause
    En tant qu’actionnaire, puis-je demander à l’expert comptable, le bilan
    qu’il a établi ?
    Merci de votre réponse

  • 5 septembre 2011, par framboisem

    Bonjour
    Peut-on en cas de décès de l’un des associés peut-on obliger les héritiers à vendre leurs parts aux associés survivants ? Et si oui quelles sont les conditions de rachats ?
    Cordialement

    • 7 septembre 2011

      Il faut se référer aux statuts et chercher une clause d’agrément des nouveaux associés qui s’appliquerait également aux héritiers d’un associé (ce qui n’est pas le cas général). En l’absence, vous pouvez toujours proposer aux nouveaux associés de racheter leurs parts, mais vous ne pourrez pas les y contraindre légalement.

  • 2 septembre 2011, par Alain

    Bonsoir,
    J’ai lu sur le net que l’on pouvait procéder à un crédit-vendeur pour reprise d’une entreprise.
    Cette solution pourrait m’intéresser pour mon projet car on joue sur la confiance entre le cessionnaire et le cédant.
    Est ce que cette opération doit être indiquée dans les satuts lors de la passation ?
    Quelqu’un a-t-il déjà effectué ce type d’opération et nous faire partager son expérience ?
    Dans mon cas, la SARL à reprendre est estimée à 40k€ par le vendeur (sans négociation entamée).

    • 8 septembre 2011

      Le crédit vendeur permet au repreneur d’une entreprise d’être aidé, notamment dans son financement, par le vendeur lui même. L’intérêt du vendeur est de faciliter la cession de son entreprise et d’en obtenir un prix plus difficile à négocier par un acheteur qui devient fortement dépendant de son vendeur, au moins durant le temps de cette coopération volontaire (de 2 à 3 ans).

      Le crédit vendeur est une pratique peu courante, dont je ne connais que le principe et je n’ai jamais rencontré de repreneur d’entreprise ayant eu recours au crédit vendeur. Aussi, tous les témoignages sur le crédit vendeur sont les bienvenus.

  • 2 septembre 2011, par sdauchez

    bonjour,
    mes associés et moi-même (3) détenons 100 % du capital de notre société : 10 000 euros.
    Nous souhaitons faire entrer un investisseur qui apporte 50 000 et avec lequel nous avons convenu, compte tenu de la valorisation que nous avons affichée, lui attribuer 10 % du capital.
    Concrètement, dans les statuts, est-ce possible d’avoir :
    - 50 000 € apportés par M. Investisseur représentant 10% du cpaital
    - 10 000 € apportés par M. Les autres associés représentant 90% du capital

    Autant la question ne se posait pas lors de la création car les parts ont été attribuées proportionnellement au montant versé au capital, autant après valorisation, je suis un peu perdu.
    Merci

    • 8 septembre 2011

      Si vous vendez 10 parts sur un total de 100 à un investisseur, alors la répartition du capital figurant dans les statuts modifiés à déposer au greffe sera de 10% pour cet investisseur et 90% pour vous, ces parts conservant leur valeur nominal et le montant du capital demeurant inchangé.

      En revanche, la différence entre prix de vente et valeur nominale a une incidence sur le calcul de la plus-value dégagée et imposée :

  • 26 août 2011, par gaquapti

    Bonjour,
    Je suis salarié d’une entreprise que je vais quitter et dont je suis également actionnaire.
    La société a un capital de 300.000 euros et a fait 400.000 euros de pertes en N-1 et sort un résultat de 50.000 cette année (qui vient de se clôturer).
    Le gérant me dit que mes parts achetées 38000€ il y a 3 ans en valent aujourd’hui 1000.

    Questions :
    Q1- Il propose de me les racheter 14000 maintenant ou 38000 dans 5 ans.
    Est il en droit de fixer le montant du rachat dans 5 ans ?

    Q2- Si jamais d’ici là l’entreprise a pris de la valeur, la cession devrait se faire à une valeur supérieure, non ?

    Q3- Si je reste pendant les 5 ans suis je obligé de signer un pacte d’actionnaire pour permettre au gérant de garder la gouvernance de l’entreprise (le gérant en fait une condition pour me régler mon solde de tout compte) ?

    Q4- Ma belle-famille est actionnaire aussi et a investi 34000 euros il y a 3 ans pour défiscaliser (ISF). Ne sont ils pas tenus de garder leurs parts 5 ans pour conserver l’avantage fiscal ?

    Q5- J’ai moi-même défiscalisé en achetant mes parts dans cette jeune entreprise innovante, combien de temps dois-je les garder pour ne pas perdre l’avantage fiscal ?

    Une réponse rapide m’obligerait.

    Un grand merci

    • 6 septembre 2011

      Oui, l’avantage fiscal pour l’investissement dans une entreprise innovante a notamment pour condition une durée de détention des parts supérieure à 5 ans. D’ailleurs, ce n’est qu’à long terme qu’une telle participation peut se valoriser. Pour cette raison, l’évaluation des parts sociales d’une telle société est davantage basée sur ses perspectives de résultat à long terme que sur ses résultats passés ou actuels. Pour être conseillé dans cette opération, un avocat fiscaliste s’impose.

  • 19 août 2011, par Hamed

    Bonjour,
    Je suis associé unique d’une SARL unipersonelle.
    Je souhaite céder l’intégralité de mes parts à mon frère qui est gérant.
    Apparemment, il faut faire un acte de cession entre lui et moi qu’il faut enregistrer aux impôts et déposer au greffe.
    Faut-il cependant rédiger une AG comme lors d’une cession où il faut approuver un nouvel associé ?
    Je ne trouve aucune info sur ce type de cas.
    Merci par avance de votre aide.
    Bien cordialement.
    Hamed

    • 24 août 2011

      L’article L 221-14 du Code de commerce stipule simplement : "la cession des parts sociales doit être constatée par un écrit. Elle est rendue opposable à la société, dans les formes prévues à l’article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social contre remise par le gérant d’une attestation de ce dépôt" ; il n’est pas pas fait mention d’un PV d’AG mais simplement de l’acte de cession de parts.

  • 18 août 2011, par Peyo93fr

    Bonjour,

    Je dois effectuer une cession de la totalité des parts sociales pour un associé unique d’une entreprise unipersonnelle ayant le statut de SARL (pourquoi n’est-elle pas d’ailleurs une EURL vous me direz ?!). Je dois, par conséquent, rédiger un acte de cession.

    Faut-il aussi convoquer une AGE afin de procéder à l’agrément du nouvel associé par l’ancien et de procéder à la modification des statuts ?

    Avez-vous un exemple à me proposer ?

    Bien cordialement.

    • 31 août 2011

      Une EURL peut prendre la désignation SARL. Sur du papier à en-tête, impossible de distinguer une EURL d’une SARL ! Voir l’exemple d’acte de cession de parts suivant et l’exemple d’AGE dans la même rubrique :

  • 17 août 2011

    Bonjour,
    J’ai 33% de parts dans une sarl. Quelle possibilité est ce que j’ai si je veux sortir de cette société en sachant que les sociétaires restants ne veulent pas racheter mes parts sociales et que deux d’entre eux veulent céder leurs parts pour 1 euro symbolique aux 2 sociétaires restants, à savoir une fois une donation aux parents qui sont aussi sociétaires et le deuxième aux ex-beau parents.

    Avec mes 33% de parts que puis-je bloquer dans les assemblées générales ou extra-ordinaires ?

    Merci d’avance pour une réponse.

    • 30 août 2011

      Vous pouvez parfaitement céder vos parts à des personnes extérieures à la société. Mais pour cela il faut que ces parts aient une valeur de rendement, que l’entreprise présente un potentiel de bénéfices, car quel intérêt autrement de prendre une participation minoritaire dans une SARL de famille (cette participation minoritaire ne permettant généralement (sauf statuts très particuliers) pas d’imposer la gérance, sa rémunération et indirectement celle des autres associés, et les décisions stratégiques.

  • 4 août 2011

    Bonjour

    Après 21 ans dans la SARL de mes parents je viens d’être licencier pour manque de travail. Ces mon neveu qui et gérant de l’entreprise de taxi, j’ai droit a 12.000 euros solde de tout compte selon les dire et ce qui a écrit sur le contrat de licenciement.Mais l’entreprise a quelque problèmes financiers, mais moi j’ai vraiment besoin der cet argent je me retrouve au chômage et mon compte bancaire et au plus mal.Son il obliger de me donner mon solde de tout compte ?.
    Sachant que j’ai signer le contrat sous l’influence familiale la signature a elle une influence ? mais il me dise que il vont me donner de l’argent mais en plusieurs fois,et mette du temps et trouve toujours une excuse.
    Maintenant mon neveu veut que je signe les documents en présence du comptable pour créer une eirl pour la restitution des parts, sachant que je détiens la moitie 500 parts et mon neveu 500 parts.
    Puis je demander une compensation pour la restitution des parts ?
    Merci de votre réponse.
    Cordialement

    • 4 août 2011

      Deux choses :
      - le solde de tout compte doit obligatoirement être versé au salarié licencié, dans le cas contraire vous pouvez parfaitement engager une procédure aux Prud’hommes.
      - ensuite et ensuite seulement, si vous souhaitez vendre les parts sociales de votre SARL, alors faites attention à leur évaluation. Pour cela, vous pouvez avoir recours à un expert, votre comptable par exemple pourrait évaluer ces parts sociales effectivement, votre comptable ou tout autre comptable.

    • 5 août 2011

      Vous avez choisi de chercher une solution procédurale à une situation d’entreprise en difficulté que vous avez semble-t-il contribué à créer. La mauvaise foi ne va pas vous aider. L’excuse du consentement extorqué par votre famille ne tiendra pas. Mon conseil est d’adopter une attitude adulte, de vous mettre au travail et en attendant de profiter des lois très généreuses de ce pays qui vous indemnisent dans votre recherche d’emploi. Un petit effort sur l’orthographe ne sera pas inutile dans votre recherche.
      Bon courage

    • 5 août 2011

      Au final, dans ce conseil, il n’y a aucun conseil, juste quelques sous-entendus et remarques désobligeantes, aussi ne pas contribuer à ce forum est peut-être tout aussi préférable.

    • 8 août 2011

      Bonsoir,
      J’aurais besoin de conseils pour une cession de parts sarl d’un fils à sa mère. Cette cession peut elle être faite sous seing privée ou doit elle être faite devant notaire ? Peut elle faire l’objet d’une donnation de ce fils à sa mère, cela est il légal. Quel pourait être le montant des frais de cette cession (approximativement)pour 48 parts d’une valeur de 500€ la part (valeur actuelle). La plus-values s’applique-t-elle sachant que ces parts étaient d’une valeur de 1€ la part, lors de la création de la SARL en mai 2004.
      Merci d’avance.

    • 24 août 2011

      Effectivement, une mère peut donner ou vendre par un acte sous seing privé (notaire non obligatoire, voir procédure sur ce site) à son fils des parts sociales de SARL. Cette cession entraîne des droits d’enregistrement au taux de 3% après abattement et l’imposition de la plus-value constatée :

  • 1er août 2011, par b.juan

    Bonjour,

    J’ai besoin d’aide !
    J’ai créé ma société (SARL) d’événementiel en mars dernier avec un ami, qui vient de me "lâcher" car il ne sait pas faire la part des choses entre société et amitié...
    J’ai 70% des part et lui 30%.
    Sur les 1 500 € qu’il avait déposé en capital il en a déjà récupéré 500 € et me réclame ces 1 000€ restant et veut me céder ces parts.
    Comment procéder et surtout qu’est ce que cette cessation entraine (juridiquement, financièrement et administrativement).
    Merci de me répondre rapidement, car je suis dans le flou le plus complet, ma société commence à peine à battre de l’aile que je me prend un plomb en plein vol !
    Merci à vous.

    • 2 août 2011

      Administrativement, la procédure de cession de parts de SARL est décrite dans l’article ci-dessus.

      Juridiquement, si vous achetez ces parts sociales, vous deviendrez seul associé de cette SARL qui sera donc transformé en EURL, des démarches de publicité s’imposeront donc pour en informer vos tiers et le greffe (demandez assistance à votre CFE si besoin).

      Fiscalement, si la valeur de cession des parts est égale à leur valeur nominale, alors aucune plus-value ne sera dégagée et cette opération sera neutre pour votre associé. De votre côté, les droits d’enregistrement resteront très faibles étant donné le montant de la transaction.

  • 1er août 2011, par manu

    Bonjour, actuellement j’ai des parts dans la société SARL de mon père. J’en suis également salarié à 11h/mois. Mon concubin est lui aussi salarié de cette société. Mon père souhaite se retirer. Mon concubin souhaite reprendre l’entreprise. Comment pouvons nous procéder ? Mon père pense que c’est plus facile de me la céder (sa fille) ? Quand pensez vous ? Notre souhait 1er serait que ce soit au nom de mon concubin....

    • 1er août 2011

      Deux questions :
      - gestion de patrimoine et transmission de l’entreprise familiale : évidemment, pour votre père, il serait plus simple de vous transmettre ses parts (par donation notamment), car dans le cas contraire, en cas de séparation, c’est votre concubin qui conserverait l’entreprise (et, majoritaire, pourrait vous exclure de la gestion réelle de l’entreprise),
      - fiscale et sociale : voir avec votre expert-comptable ou votre CCI (chambre de commerce et d’industrie) les conséquences sociales et fiscales de cette transmission d’entreprise : pour votre père (imposition plus-value, possibilité de la location gérance, d’une sortie progressive du capital, de rester majoritaire ou minoritaire...), pour votre concubin (financement des parts acquises, régime social des TNS), pour vous-même (à terme statut du conjoint collaborateur ? salarié ? gérance ?).

  • 28 juillet 2011, par Lourme

    Bonjour. Je suis associé unique d’une EURL et j’emploie mon beau-frère en qualité de salarié. Je souhaite lui céder 50% des parts sociales de l’entreprise. Existe-t-il des aides pour qu’il puisse acheter ces parts ?
    merci

    • 1er août 2011

      Non, il n’existe pas d’aide financière directe pour le rachat de parts sociales de SARL (autrement dit pour investir dans une entreprise), en revanche, suivant son profil, votre nouvel associé peut être aidé pour reprendre une entreprise :

  • 8 juillet 2011, par david courdavault

    bonjour, je suis co-gerant et associé a 50/50 , mon associé veut ce retirer de l’affaire et me ceder ses parts pour un euro symbolique (valeur des parts 9999 euro) ; quel sont mes obligations vis a vis des impos et autres ?
    merci

    • 2 août 2011

      Quelle est votre question exactement, considérant l’article ci-dessus ? Concernant le prix de vente d’un euro symbolique, il faut que ce prix corresponde à la valeur effective de ces parts (et ne pas risquer un redressement, mais peu de risques dans tous les cas si l’entreprise ne dégage pas de bénéfices et que son fonds de commerce n’a pas de valeur marchande).

  • 30 juin 2011

    Je suis actuellement associé et salarié a hauteur de 10% dans une sarl.
    Je souhaite me retirer afin de créer ma propre société par le biais de la rupture conventionnelle de contrat et par voie de conséquence céder mes parts.
    En naviguant sur le net, j’ai pu constater qu’il était difficile de quantifier la valeur d’une société et au prorata la valeur de la part.
    Si nécessaire, je peux transmettre quelques chiffres afin que quelqu’un puisse m’aider dans ma démarche.
    Merci par avance pour votre aide.

    • 3 juillet 2011

      Effectivement, ces chiffres pourraient être intéressants, mais ma formation initiale à l’expertise-comptable et sa pratique en cabinet ne m’aideront pas pour autant à vous apporter une réponse. En effet, outre la valeur comptable de vos parts, c’est la valeur de votre fonds de commerce qui généralement est l’actif le plus important de votre société. Le même problème se pose pour l’évaluation de ce fonds de commerce lors de la création d’une EIRL. Alors n’importe quel expert-comptable trouvera un moyen d’estimer ce fonds de commerce, et c’est la solution imposée lors de la transformation d’une entreprise individuelle en EIRL. Mais cette évaluation est couteuse et par forcément satisfaisante. Combien cous donnerait vos associés pour racheter ces parts ? Si vous avez une réponse à cette question, alors vous connaissez la valeur de ces parts.

      Mais vous pouvez également rester minoritaire, démissionner de votre emploi salarié, et créer votre entreprise. La détention de ces parts n’est donc pas incompatible avec votre projet. Or, avec le temps, vos actuels associés auront certainement de plus en plus envie de ne plus avoir à vous convoquer aux AG...

    • 6 juillet 2011

      Merci pour votre réponse, je vais me rapprocher d’un expert comptable.....puisqu’il m’en faut trouver un dans le cadre de ma nouvelle société.
      Effectivement, j’ai pensé à conserver mes parts qui prendront de la valeur puisque l’entreprise connait et va connaitre une bonne expansion (enfin je pense), mais va falloir que je sonde mes associés.....c’est pas gagné.
      Je ne compte pas sur cet apport pour ma nouvelle structure, ce sera un bonus et je n’ai aucune idée de la valeur ni même mes associés sans passer par la case expert comptable.

  • 29 juin 2011, par Cyril

    Lors d’une assemblée générale extra-ordinaire, une cession de parts est décidée et un des associés quitte la société. Le tribunal de commerce n’a aucune trace de cette AGE et du changement de statuts.
    Qui d’autre a pu enregistrer ce changement ? Le PV de délibération de cette AGE a-t-il valeur juridique s’il n’est pas enregistré ?

  • 29 juin 2011, par juliette

    Mon père est décédé il y a 2 ans, j’ai repris sa société, qui est une SARL, tout de suite après son décès.Il avait souscrit une assurance vie sur sa tète qui était destinée à l’entreprise, lorsque la société a touché cette assurance, je l’ai immédiatement placé sur un compte à terme.Depuis 2 ans, ayant pas mal de trésorerie, j’ai ouvert de nouveaux comptes a terme afin de me créer des placements.Aujourd’hui un de mes actionnaire veut me revendre ces parts, est il possible de les racheter avec l’argent des placements bancaire et si oui, est ce que je suis obligée de passer par une diminution de capital ?

    • 30 juin 2011

      Si vous rachetez les parts sociales par la société, il faut effectivement utiliser la trésorerie de la société qui annulera ensuite ces parts sociales par une réduction de capital (la société ne pouvant pas devenir associé d’elle-même).

  • 23 juin 2011, par Bruilhois

    Bonjour,
    Nous sommes 5 associés d’une SARL avec un gérant majoritaire qui détient 51% des parts. Actuellement des associés veulent partir pour différentes raisons.
    Sont ils obligé de vendre leurs parts associés à ceux qui reste dans la SARL ?

    • 5 juillet 2011

      Non, cela arrive souvent qu’un associé fondateur d’une société reste au capital sans plus participer à l’activité, cela peut d’ailleurs devenir un véritable problème pour les autres associés lorsqu’ils décident de se verser des dividendes (l’associé non actif dans la société devant en percevoir également proportionnellement au nombre de parts détenues).

  • 16 juin 2011, par FRANCK

    BONJOUR
    JE SUIS GERANT MAJORITAIRE (55 %) D UNE SARL
    ET MON BEAU PERE POSSEGE LES 45 PARTS RESTANTES.
    JE SOUHAITE RECUPERER CES PARTS.
    SUIS JE OBLIGE DES LES ACHETER OU PEUT IL ME LES DONNER ?
    MERCI

    • 17 juin 2011

      L’UN OU L’AUTRE !

      Si c’est une cession, vous êtes sur la bonne page. Si c’est une donation, il faut anticiper les droits qui seront à payer là encore sur la valeur réelle de ces parts sociales. Dans tous les cas, l’évaluation de ces parts sociales ne devra pas être sous-estimée pour éviter un redressement fiscal (puisque des droits sont dus dans les deux cas). On peut aussi envisager une donation des parts de votre beau-père à sa fille (en franchise de droits jusqu’à 160.000 euros environ).

  • 15 juin 2011, par novice

    bonjour,
    je suis associé gérant d’une sarl. les associés m’ont cédé un pourcentage de leur part pour 1 € symbolique. Sur le document de cessation des parts il est écrits que je devrais restituer mes parts aux associés cédant en cas de démission ou de décés. Est-ce légal. Si oui est ce que je suis quand même responsable juridiquement et financièrement étant donné que je ne suis pas réellement propriétaire de ces parts ???????

    • 16 juin 2011

      Cette clause est inhabituelle effectivement, illégale je l’ignore, c’est un avocat qui pourrait vous aider (car si la clause est illégale alors elle est réputée non écrite).

    • 16 juin 2011

      Merci pour votre réponse je me rapprocherais donc d’un avocat et si j’ai les réponses a mes questions je contribuerais à l’enrichissement de la communauté.

  • 31 mai 2011, par pb

    bonjour,
    Mon epoux et moi ont une SARL , soumise à IS depuis 1989.
    Il a 10% et moi 90% des parts sociales. Je suis la gérante non salariée.
    Nous sommes maries sous le regime de la communaute universelle depuis 2003.

    Je voudrais donner gratuitement des parts à mon epoux.
    Selon l’expert-comptable on est obligé de vendre (donc plus value taxe à 30,3%)
    Qu’en pensez-vous ?

    Dans les statuts il y : "les parts sont librement cessibles entre les associés, conjoints, ascendants ou descendants"

    • 31 mai 2011

      "librement cessibles" signifie que vous pouvez vendre vos parts librement, sans demande d’agrément des autres associés. En revanche, vous ne pouvez donner vos parts, à moins de consentir une donation à votre époux. C’est pourquoi, si vous vendez vos parts à un prix inférieur à celui du marché, le fisc vous redressera et constatera une donation pour la différence (donation entre époux taxée et plus-value imposable).

    • 31 mai 2011

      merci pour la réponse rapide !

      Si j’ai bien compris je peux donner (sans payer d’impot) un max de 80 724, je pense, par an (source : http://www.paris.notaires.fr/art.php?cID=9&nID=546)
      * Abattements
      o Entre époux 80.724 euros (en cas de donation).
      Pouvez-vous confirmer ?

      Mais une autre idée , grâce au forum m’est venue
      Je fais référence au message du 24/09/10 pour un EURL qui désirait céder gratuitement des parts à un futur associé.

      Dans notre cas,c’est une SARL et mon associé /époux est déjà associé
      Mais il a apporté ses connaissances et savoir faire etc depuis 1989, sans avoir été salarié ou renumeré ; pourra-t-il donc apporter cela maintenant"en nature" à la SARL puis augmentation du capital et équilibrer les participations ?

      J’attends avec impatience votre réponse !

    • 9 juin 2011

      j’avais posé cette meme question sur un forum de notaires ; leur reponse est quandmême différent.

      Voir ci-dessous :
      QUESTION
      bonjour
      Mon epoux et moi ont une sarl depuis 1989. Il a 10%, moi 90 et je suis la gérante. Nous sommes mariés depuis 1990 et depuis 2003 sous le regime de communaute universelle. Afin d’equilibrer je voudrais DONNER gratuitement des parts de notre sarl à mon epoux.
      Selon l’expert-comptable je suis obligé de les vendre donc impot sur la plusvalue A-t-il raison ou pas

      REPONSE
      • Bonjour Madame,
      Vous avez souscrit des parts sociales avant votre mariage. Ces parts sociales étaient donc initialement des biens propres à chacun des époux. Depuis 2003, vous m’indiquez avoir adopté le régime de la communauté universelle.
      Si vous avez alors apporté tous les biens dont vous étiez votre époux et vous-même propriétaires à la communauté universelle, la valeur de ces parts est donc désormais commune. Dans ce cas, chacun de vous en possède la moitié, même si les parts sont demeurées au nom de chacun des associés dans les proportions initiales.
      La communauté étant propriétaire de toutes les parts sociales, il ne peut pas y avoir de vente entre vous.
      Cependant, si votre souhait est que chacun soit propriétaire de la moitié de la société, votre changement de régime matrimonial a déjà opéré cet équilibrage.
      Je vous invite à vous rapprocher de votre notaire pour vérifier le contenu de votre changement de régime matrimonial et la mise à jour des statuts de société le cas échéant.
      Si en effet vous n’avez pas apporté les parts sociales acquises avant le mariage à votre communauté universelle, ces parts sont toujours des biens propres à chacun de vous dans la proportion de 90 % pour l’un et 10 % pour l’autre.
      Pour équilibrer la situation, une vente est possible. Elle engendre cependant de l’impôt de plus-value.
      Ce n’est pas le cas de la mutation à titre gratuit. Une donation ou un legs par testament pourraient également être envisagés, si cela correspond à une certaine équité et à votre souhait.
      Sur l’opportunité de ces opérations, votre notaire vous conseillera utilement.
      Je vous souhaite bonne réception. Votre bien dévouée.

  • 29 mai 2011

    Bonjour,

    J’ai acheté recemment des parts de sociétés à mon père (SARL soumise à l’IS). Le groupement familiale détient plus de 25% des parts de la société et le siège social est établie en France, et je suis donc son ascendant.

    Sur l’acte de cession de parts sociales fait par l’expert comptable, la valeur des parts a été réalisée sur la valeur nominale. Est-ce normal ? Sachant que la société fait plusieurs millons de CA, avec des bénéfices tout les ans.

    - Du fait de l’éxonération conditionnelle, dois je payé des droits d’enregistrement ?

    - Du fait de l’éxonération conditionnelle, est ce que la société doit déclarer l’acte de vente ?

    Merci d’avance pour les réponses que vous pourriez m’apporter.

    Cordialement,

    • 30 mai 2011

      Que la valeur nominale des parts apparaisse sur l’acte de vente, cela n’a rien de choquant. En revanche, le prix de vente fixé était-il cette valeur nominale ? Dan ce cas, il y a un risque évident que le fisc vous redresse sur cette opération en considérant une donation déguisée de votre père à vous même. Ce serait d’autant plus ridicule qu’un ascendant peut consentir tous les 10 ans à ses enfants une donation d’environ 160.000€ en franchise de droits.

      Que vous indiquent votre père et le comptable qui a rédigé l’acte, car c’est tout d’abord vers eux qu’il faut vous tourner ?

  • 3 mai 2011, par jim

    Bonjour, votre forum est instructif mais je pense que mon cas est particulièrement étrange et je n’y ai pas trouvé de réponse.

    Q1 : mes associés de SARL (1000€ de capital) refusent catégoriquement mon départ alors meme que j’ai proposé de leur céder à titre gratuit mes parts (29%), et d’effacer une dette en compte commun d’associé de 15K€ qui existe depuis 5 ans, soit la durée de mon bénévolat ! Je ne veux pas céder mes parts à un tiers (et donc attendre 3 mois...) pour les memes raisons qui me poussent a vouloir quitter la société devenue malsaine et moribonde (cf fin de message)

    Q2 : Accessoirement (hors-sujet ?), en échange de l’effacement de ma dette et de mes parts, j’aimerai parvenir à ce que la société renonce par la suite à toute revendication sur les clients que je serai susceptible de démarcher en indépendant (car ils sont déjà immanquablement considérés comme du démarchage des clients de la société !)... N’ayant plus aucune part et n’ayant jamais eu de contrat de travail, est-ce légal ? Je sais qu’ils seront sans pitié si je parviens à quitter l’entreprise.

    Enfin, je souhaiterai éviter de les forcer à travers la dette de compte commun d’associé que l’entreprise a envers moi, pour lequel je serais en mesure de réclamer un remboursement sous 15 jours (il me semble, puisque le CCA ne stipule aucune clause de remboursement). Le gérant de fait est plutot influent sur le marché, il pourrait me causer un grand tort (et a déjà commencé il me semble).

    Help ! Merci !

    En complément, les raisons quasi-légales de vouloir tout céder gratuitement et fuir au plus vite :

    L’entreprise va très mal, le dernier employé qui a refusé de continuer en bénévolat ou un n-ième contrat très "limite". J’ai recommandé déjà deux fois de clore l’activité, mais mes associés veulent absolument continuer.

    Je suis sous la minorité de blocage et j’ai explicitement abandonné avec leur accord toute fonction depuis 6 mois. Cependant je les soupçonne de vouloir me garder comme associé pour être caution à leur stratégie (gros CV, je suis le concepteur initial des services, associé-fondateur et le seul technicien restant : je re-deviendrais donc à leur yeux contraint d’assurer le support informatique absolument vital aupres de l’entreprise et des clients !).

    Je refuse de cautionner la stratégie envisagée de continuer de vendre sans avoir les moyens d’assurer le service (ce qui me semble très risqué). En plus d’une culpabilisation permanente de la part du gérant de fait, qui dirige l’entreprise de fait depuis un CDI externe sans rapport (!), c’est la raison pour laquelle je ne veux quitter l’entreprise au plus tot.

    • 9 mai 2011

      Vous ne pouvez pas forcer vos associés à racheter vos parts, même à les recevoir si vous souhaitez les donner. Maintenant, vous parlez d’un gérant de fait mais vous ne précisez pas si vous êtes gérant de droit ou non. Dans ce cas, vous pouvez parfaitement démissionner de la gérance. Par ailleurs, même si vous restez associé, vous pouvez parfaitement ne plus participer à l’activité de la société. Vous n’avez pas de contrat de travail à respecter et un associé de société n’a aucune obligation de participer directement à son activité. Restez chez vous et cherchez des missions (en portage salarial par exemple). Pouvez-vous démarcher les clients de la société dont vous êtes associé ? il faudrait consulter les statuts précisément, vérifier la jurisprudence... contacter un avocat. C’est un coût certes mais cette consultation vous permettrait d’apporter des arguments juridiques forts à vos actuels associés.

    • 9 mai 2011

      Merci beaucoup pour votre réponse. Je suis ni gérant de fait, ni gérant de droit, et n’ai plus aucune fonction. Il ne me reste que des parts et un compte commun d’associé non remboursé.

      Les statuts ne mentionnent rien au sujet du démarchage des clients, dont certains me sollicitent directement. Meme en restant associé, il me serait donc légal de répondre directement à des demandes de clients de la société (anciens ou non) ?
      Une clause de non-concurrence avait parfois été signée entre les sociétés, mais n’aurait aucun impact sur ma nouvelle activité (en portage salarial en effet, bien vu) ?

    • 11 mai 2011

      Etant donné vos relations avec vos associés, j’éviterais dans tous les cas de démarcher ou de répondre aux demandes des clients de cette SARL.

  • 3 mai 2011

    Bonjour,

    Je suis gérant majoritaire de ma SARL, et suite à de graves difficultés personnelles, je vais déposer un dossier de surendettement (il s’agit uniquement de dettes personnelles). Mais cette démarche pourrait aboutir à la saisie/vente de mes parts sociales, alors que ma société est mon seul revenu et mon outil de travail. Par conséquent, j’envisage de céder plus de 50 % des parts à mon frère, afin de ne pas tout perdre, tout en restant gérant, ce qui me permettrait de poursuivre mon activité. Ma question serait de savoir si je peux céder mes parts à un prix inférieur à leur prix estimé par le comptable ? En gros, le comptable estime la valeur de ma société à 40 000 euros, soit 40 euros la part, et je souhaiterais les vendre à leur valeur nominale, soit 10 euros. Le cas échéant, je suis prêt à payer les impôts sur la valeur réelle, mais je souhaiterais savoir si je peux procéder ainsi, ou si je m’expose à des problèmes. (je précise que l’autre associé est une EURL dont je suis l’unique actionnaire). Merci d’avance de votre réponse.

    • 3 mai 2011

      Sous-évaluer les parts sociales cédées à votre frère risque d’^tre considéré par le fisc comme une donation déguisée (donc redressement fiscal). Suivez les conseils de votre comptable...

  • 28 avril 2011, par Bernard

    Bonjour

    J’ai une SARL, mon associé quitte la société, suis-je obligé de lui racheter ses parts sociales ?

    • 29 avril 2011

      Non, vous n’avez pas l’obligation de racheter les parts de votre associé ni de les faire racheter pas la SARL (réduction de capital).

    • 13 mai 2011

      Mon associé (qui détient 49% des parts de la société )désire la quitter ( créee en 2007)Il a versé un apport de 5 500 euros lors de la constitution du capital .
      Je vais bien entendu lui racheter ses parts ,mais puis je lui payer à la valeur nominative ( À SAVOIR le montant de son apport )si de son coté , il ne trouve aucun acheteur .

    • 13 mai 2011

      La valeur de parts sociales de SARL peuvent être inférieures à leur valeur nominale, notamment lorsque les actifs de la société se sont dévalués, lorsque le fonds de commerce n’a pas de valeur particulière, lorsque la société accumule les pertes... Ce qu’il faut, c’est que la valeur de cession ne puisse pas être contestée par le fisc (possibilité d’évaluation par votre expert-comptable, mais pour un coût non négligeable).

    • 22 juin 2011

      Mon associé a demandé pour le rachat des parts (49%) entre 15 000 et 20 000 EUROS )
      Je lui ai dit que je lui racheterai a sa valeur nominale .... Mais il a consulté un avocat qui aurait estimé ses parts à 12 000 euros
      Il serait pret a accepter 10 000 euros
      Bref , sa facon de faire étant déplaisant , pourriez vous me dire si j’ai le droit de lui proposer cette solution :

      1/ 8000 cash ou 6000 euros cash ( sa mise depart plus ou moins ) et 4000 euros sur 24 mois ?
      en vous remerciant

    • 22 juin 2011

      Tout mode de paiement peut être prévu dans l’acte de cession. Avez-vous consulté le rapport d’évaluation rédigé par cet avocat, même s’il faut noter que la valeur nominale de parts sociales ne correspond jamais à leur valeur économique (sauf au jour de la création de l’entreprise).

    • 30 juin 2011

      Suite à la proposition faite à mon associé c’est à dire paiement de 10 000 euros en fractionnant 6000 euros de suite + 4000 en 24 mois , celui ci l’a refusée catégoriquement car il souhaite 10 000 de suite . Il part le 30/07 et j’ai en sa possession sa lettre de démission .

      Quelle attitude dois je adopter ? suis contraint de lui verser cette somme au 30/07
      merci de me renseigner

    • 30 juin 2011

      Un associé n’a nullement l’obligation de racheter les parts d’un autre associé qui souhaite se retirer du capital d’une société. Vous pouvez parfaitement donc refuser d’acquérir ces parts.

      En revanche, cet associé continuera de participer aux AG (vote rémunération gérant notamment) et percevra des dividendes si la société en verse à ses associés.

  • 26 avril 2011, par lesperluette

    Bonjour,
    nous sommes une SARL. Courant 2010, l’un des associés est décédé. Nous avons décidé de racheter ses parts pour les redistribuer en faisant rentrer un nouvel actionnaire. Cette nouvelle répartition a été votée à l’unanimité par les actionnaires, mais jamais enregistrée dans les statuts. Aujourd’hui, nous souhaitons revenir sur cette répartition qui n’a plus lieu d’être car le "nouvel" actionnaire est parti. Ma question : sommes-nous obligés d’aller jusqu’à la modification des statuts incluant ce "nouvel" actionnaire qui n’existe plus ? ou pouvons-nous faire une nouvelle répartition, votée par les actionnaires sans tenir compte de la répartition précédente (qui n’a jamais été déclarée officiellement)
    Merci de votre réponse.
    Bonne journée
    L

    • 26 avril 2011

      Incapable de répondre à ce cas bien particulier ! En fait, le greffe vous répondrait certainement et cette question n’entraînerait pas, je pense, de démarches particulières de leur part si vos formalités n’étaient pas en règle.

  • 2 avril 2011, par Dydy

    Bonjour,
    Nous sommes une Holding (SARL) détenue à 33 % par 3 associés.
    Nous avons deux filiales (SARL) détenues chacune à 97 % par la Holding.
    Dans ces 2 filiales le capital est reparti de manière suivante :
    1 % à chacun des associés et 97 % par la holding.

    Nous vendons une de nos filiales.

    Un de nos associé veut se retirer mais souhaite garder des parts dans la Holding (5%) et ces parts dans la filiale restante.

    Nous voulons augmenter les fonds propres de la holding en vu de prochaines créations.

    Je propose à notre associé sur le départ de redescendre de la holding 28% sur 33% de ces parts sur notre filiale pour ne garder 5 % des parts de la holding.
    De ce fait, les parts de la filiale seraient composés de 28 + 1 % à notre associé qui nous quitte 2 % pour les associés restant et 69 % à la Holding.
    Les 28 % seraient pour les futurs associés.

    Il ne me semble pas léser notre associé ! Lui est d’accord sur le principe.

    Merci de votre réponse

    • 4 avril 2011

      Si les deux parties acceptent un contrat, alors il faut le signer. Maintenant, il est parfaitement impossible de savoir si cet "échange" est financièrement équitable ou non en l’absence des comptes détaillés de cette holding et des filiales. 1% du capital de la holding n’est pas nécessairement égal à 1% des parts de chaque filiale. Mais encore une fois, si la solution exposée convient aux deux parties, alors c’est une solution acceptable.

  • 15 mars 2011, par Paul

    Bonjour
    nous sommes une sarl au capital de 700 000 FF (106 714,31 euros) détenus par 10 associés ayant à égalité chacun 700 parts (soit 70 000 FF ou 10 671,43 euros)

    nous sommes tous d’accord pour céder à un tiers nos parts au prix évalué de 111 euros la part soit pour chaque cession la somme de 77 700 euros ( x 10 = 777 000 euros)

    Comment retranscrire le nouveau capital social dans les statuts ?
    Le capital à indiquer reste –il le même, à savoir 700 000 FF soit 106 714,31 euros
    Ou est il modifié comme suit : capital 770 000 euros

    Comment se calcule la plus value de 31 % pour chaque cédant ?

    Merci de votre réponse

    • 21 mars 2011

      Le capital ne sera pas modifié car le nombre de parts sociales et la valeur nominale de chaque part ne sont pas modifiés par cette opération. Seule la répartition des parts existantes est modifiée.

      La plus-value de cession est imposée (19% + 12,3% de CSG CRDS depuis 2011) et est égale à la différence entre le prix de cession (111 la part soit 77.700 euros pour un associé) et le prix d’acquisition (valeur nominale soit 70.000 Francs à convertie en euros).

  • 14 mars 2011, par Robillard

    Bonjour,
    Je suis associé dans une SARL depuis 1 an. J’ai décidé de céder la totalité de mes parts en novembre en envoyant un A/R et en prévenant mes associés auparavant. Cette cession a été acceptée par les associés.
    Depuis cette demande acceptée, la personne qui gère la partie financière ne me donne aucune nouvelle de la cession, je le relance mais celui ci me dit que les procédures sont longues et coûteuses, et qu’il faut que j’attende. A l’origine la procédures devait selon lui être réglée courant janvier 2011, mais aujourd’hui nous sommes en Mars et rien de nouveau. J’ai l’impression d’être mené en bateau car je ne peux accéder à aucune information. J’aimerai connaitre quelles démarches je dois effectuer pour savoir si effectivement cette cession est bien enregistrée.
    Dans l’attente d’une réponse, je vous remercie

    • 15 mars 2011

      A qui deviez-vous vendre ces parts ? A vos associés actuels ? Aviez-vous signé un acte de cession de parts sociales ?

  • 13 mars 2011, par nat

    Bonjour, je fais partie d’une sarl, nous sommes 4 associés avec 25 % de parts chacun, je voudrais quitter la société. Si mes associés ne veulent pas les racheter ou si je ne trouve pas de tiers, est-ce que je peux donner mes parts à un de mes associés en lésant les autres ?

    • 14 mars 2011

      Il est toujours possible de réaliser une donation, de parts sociales ou d’autre chose, mais il faut alors se référer aux formalités et fiscalité des donations (en faisant attention de ne pas léser le fisc qui pourrait vous redresser si l’évaluation des parts était sous-estimée).

  • 8 mars 2011, par DECUE

    je possède 26% de parts dans une SARL familiale. les autres porteurs sont mes parents et mon frère. Pour des raisons personnelles et me trouvant actuellement en froid avec ma famille, je veux vendre mes parts. Sur les statuts de la sTé , rien ne s’y oppose si ce n’est qu’ils sont prioritaires et que je dois les informer de cette vente. Qu’en est il exactement, peuvent ils refuser de m’acheter les parts si je n’ai pas trouvé de tiers. Puis je faire de la publicité pour vendre mes parts à un tiers. Qui fixe la valeur des parts.Puis je les vendre au prix que je veux, même si il est inférieur à la valeur " normale ". Je veux sortir à tout prix de cette SARL. Merci pour votre réponse.

    • 9 mars 2011

      La valeur normale de parts de SARL n’est pas aussi simple que cela à déterminer. En effet, quel est l’intérêt de devenir associé minoritaire d’une SARL dans laquelle le gérant peut parfaitement augmenter sa rémunération pour diminuer le résultat imposable et les dividendes versés aux autres associés ?

      Vous ne pouvez pas obliger les autres associés à acheter vos parts. Cette obligation de racheter vos parts ne vaut que lorsque ces associés refusent d’agréer le tiers qui était prêt à acheter vos parts. Il faut donc préalablement trouver ce tiers et, comme sur tout marché, baisser ses prétentions augmente ses chances de trouver un prétendant...

  • 10 février 2011, par NICO

    Je souhaite vendre mes parts et je vais en parler à mes associés la semaine prochaine. Que puis je faire si personne ne veut les racheter ?

    • 10 février 2011

      Trouver un acheteur qui ne serait pas encore associé. Si un tiers se porte acquéreur, alors les autres associés devront l’agréer ou bien racheter vos parts au prix convenu avec ce tiers.

  • 28 janvier 2011, par patricia

    j’ai une EURL, est-ce que je peux vendre mes parts sociales et garder ma société ?

    • 31 janvier 2011

      Si vous vendez les parts de votre EURL, alors votre société appartiendra à l’acquéreur de ses parts sociales, et plus à vous. Vous pouvez en revanche, vendre une partie seulement de vos parts et conserver une participation majoritaire ou minoritaire dans la nouvelle société, qui sera alors une SARL.

    • 2 mars 2011

      Si vous vendez toutes vos parts, votre société ne sera plus la votre.
      Vous pouvez n’en vendre qu’une partie en revanche.
      Si vous vendez toutes les parts, vous pouvez toutefois si le nouveau propriétaire l’accepte être gérant de la société.
      Dans ce cas, vous deviendrez salarié et il pourra donc vous licencier un jour.

  • 25 janvier 2011, par andre

    La cession de part entre associés doit elle entrainer une AGO ou une AGE ? La cession entraine systématiquement une modification des statuts la répartition aura changée se qui devrait entrainer une AGE alors qu’elle n’a besoin d’aucun consentement.

    • 26 janvier 2011

      Les parts de SARL sont librement cessibles entre associés. Si les statuts limitent cette liberté de céder des parts entre associés, une procédure d’agrément est alors à respecter, procédure par laquelle cette cession est agréée par les autres associés à la majorité prévue dans les statuts (majorité qui peut être plus faible que celle requise pour une cession à un tiers). Une fois l’agrément obtenu, la cession est donc acceptée par les autres associés (et indirectement la modification des statuts qui en découle).

      Ensuite, le gérant de la SARL doit rendre cette cession opposable aux tiers en déposant en annexe au RCS l’acte de cession de parts. Les tiers peuvent donc avoir connaissance de cette modification dans la répartition des parts en consultant le RCS de la SARL (et donc ses statuts et annexes).

      La répartition des parts de la SARL doit être indiquée dans les statuts conformément à l’article 38 de la loi du 24 juillet 1966. Mais, paradoxalement, la loi n’impose pas une modification statutaire lors d’une cession de parts. En revanche, en cas de dépôt de nouveaux statuts (pour une autre raison), la nouvelle répartition des parts devra figurer.

  • 14 janvier 2011, par anonymous

    Bonjour,

    Je souhaite créer une SARL (dont je serais l’unique associé et le gérant).

    - Je suis actuellement salarié
    - La création sera faite alors que je serais encore salarié
    - Je ne serai plus salarié en juillet prochain
    - La domiciliation se fera en pépinière d’entreprise

    J’aimerai faire une "bidouille" :
    Laisser l’ensemble de mes parts à quelqu’un de confiance (si si, cela existe), débloquer mes droits au chômage en deux fois (50% puis 50%) pour racheter "mes" parts afin d’injecter le capital reçu de pole emploi dans la société.

    Est-ce possible ? A quoi faire attention ? Que me conseillez-vous ?

    MERCI.

    • 15 janvier 2011

      Pour obtenir l’ARCE (aide versée par le Pôle Emploi et égale à 50% de vos droits versés en 2 fois, soit 25% de vos droits à la création puis 25% 6 mois plus tard), il faut bénéficier de l’ACCRE. Or, pour bénéficier de l’ACCRE en étant gérant de SARL, il faut soit détenir plus de 50 % du capital soit être gérant de cette SARLtout en détenant au moins un tiers du capital, sous réserve qu’un autre associé ne détienne pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

      Si ces conditions sont remplies, vous pourrez bénéficier de ces aides. Maintenant, je n’ai jamais imaginé cette "bidouille" et ne saurai vous renseigner à ce sujet.

  • 3 janvier 2011

    bonjour j ai vendu mes parts de sarl a mon frere et associe mais a ce jour il ne m a toujours pas regle ce qu il me doit.....malgre plusieurs relance je n ai toujours rien recu et la derniere fois que je l ai eu au telephone il m a dit qu il me paierai quand il le voudra....quel recour ai je pour le faire payer dans les plus bref delais ? puis faire casser la vente qui date de mars 2010 ? merci d avance pour vos reponses

    • 5 janvier 2011

      C’est un problème qui devrait être réglé judiciairement, avec un avocat.

  • 9 décembre 2010, par gafou

    bonjour, mon associé qui détenait 50% des parts sociales ( soit 250 parts) avec moi me les a céder à titre onéreux le 8/11/2010. Je suis et j’ai toujours été le gérant.

    Je suis donc devenu associé unique.

    le 30/11/2010 j’ai cédé 255 parts à mon frère et donc je detiens 245 parts.

    Ma question est la suivante que dois je exactement modifie dans les statuts : les apports ? LA REPARTITION DES PARTS ? faire uniquement un avenant ? de plus faut il aussi supprimer toutes les parties ou figure le nom de mon ancien associé ?

    Merci de votre aide car je suis COMPLETEMENT NOYEE dans ces formalités.

    • 13 décembre 2010

      Il faut déposer de nouveaux statuts modifiants les précédents, par conséquent le nom des associés et la répartition du capital. Pour cela, il faut déposer les nouveaux statuts au greffe du tribunal de commerce. Si vous êtes totalement perdue, contactez d’abord le greffe pour qu’ils vous détaillent l’ensemble des pièces à fournir (PV AGE, annonce JAL, nouveaux statuts...). Normalement, pour déposer de nouveaux statuts, il n’est pas nécessaire de les ressaisir. Il faut fournir en deux exemplaires les anciens statuts, barrer les pages modifiées et annexer les nouvelles pages des statuts.

      Il faut également et surtout respecter les démarches d’enregistrement des actes de cession de parts sociales décrites ci-dessus.

  • 2 décembre 2010, par gribouille

    Bonjour, mon associé vient de m’envoyer un courrier en m’informant que la Société Holding dans laquelle nous sommes associés, (il est gérant et détient 80% des parts de la Holding, et moi 20%), vient de céder 80 % des parts de notre unique filiale qui est la seule source de revenus de la Holding. La cession des parts de notre filiale a été faite à une autre société dans laquelle il vient de s’associer. Est-il normal qu’aucune procédure d’agrément n’ait été faite pour cette cession, même si les parts de notre filiale appartiennent à la Holding ?
    Le prix qui a été déterminé est bien inférieur aux capitaux propres de la filiale. Peux-t’on parler d’abus de bien sociaux ? Est-il normal qu’un gérant démunisse sa propre société au profit d’une autre ? Vous dites qu’en cas de cession de parts, il faut une double majorité, en nombre d’associés et en nombre de parts sociales. Sachant que nous sommes 2 associés, et que je n’étais pas d’accord pour cette vente, d’où le fait que l’AG se soit faites sans que je sois au courant, puis-je faire annuler cette vente ?
    En vous remerciant.

    • 2 décembre 2010

      Vous n’étiez pas convoquée à l’AG qui a voté la cession de parts sociales ? Il n’y a maintenant qu’un avocat qui pourrait vous aider.

  • 1er décembre 2010, par Ippon

    Bonjour,je travail comme salarié dans une entreprise(SARL)un des associe arrive l âge de la retraite,j aimerais savoir comment faire pour rentrer dans la société et comment proposer un éventuel rachat.la société est très saine et dégage des bénéfices. Merci

    • 1er décembre 2010

      Vous êtes à la bonne page : il faut proposer à cet associé de racheter ses parts. Un acte entre vous-même et cet associé sera à rédiger. Ensuite, il vous faudra être agréé par les autres associés, conformément aux statuts.

  • 8 octobre 2010

    BONJOUR
    AUJOURD’HUI ACTIONNAIRE D’UNE SARL DE 3 ACTIONNAIRES
    LA GERANTE POSSEDANT 40% des parts souhaite les ceder a un autre actionnaire
    possedant lui aussi 40% .comment faire pour s’opposer a cette vente sachant que
    les statuts precise que les parts sont cessible librement entre associes
    merci

    • 27 octobre 2010

      Vous ne pouvez pas vous opposer à cette vente, sauf si les conditions juridiques de cession ne sont pas respectées (et encore, cela ne fera que retarder cette cession).

  • 5 octobre 2010

    Bonjour,

    Je viens de signer le 27/09 une cession de parts dans la société que je viens de quitter et sur celle-ci est noter le prix ainsi que la mention payer ce jour mais a ce jour le 5/10/10, je n’ai toujours pas eu le chèque ? Y a t-il un délai pour payer ? Que doi-je faire

    • 5 octobre 2010

      Vous avez signé un document indiquant que vous avez reçu le règlement de vos parts sociales mais sans avoir reçu de paiement ? Avouez que c’est ennuyeux. Commencez par contacter le gérant de la société.

  • 28 septembre 2010, par mamkat

    Bonjour,je souhaite vendre mon fond de commerce, mais acheteur potentiel vient de me proposer de racheter la société SARL plutôt que le fond de commerce rattaché à la SARL.Quel en est l’avantage pour lui et pour moi ? Merci

    • 29 septembre 2010

      De votre côté, il faut anticiper l’éventuelle plus-value sur la cession de vos parts et comparer cette imposition à la plus-value professionnelle qui aurait été constaté si la SARL avait vendu le fonds de commerce. Il faut étudier ce problème avec votre expert-comptable pour qu’il mesure, en fonction de votre bilan, le coût respectif de chaque opération.

  • 24 septembre 2010

    bonjour un ami me propose de racheter des part salariales dans une entreprise.je n y connait rien et voudrais savoir que dois je faire ?MERCI

    • 25 septembre 2010

      SI vous n’y connaissez rien, ne faites rien. Si vous avez des questions plus précises, n’hésitez pas...

  • 23 septembre 2010

    Bonjour

    associé unique d’une SARL unipersonnel, je désire céder gratuitement 33% de mes part à un futur salarié/associé (qui apporte une valeur en termes de savoir faire à l’entreprise)
    Ce don est-il légal ? y’a t-il des contraintes fiscal, juridique à ceci ?

    Merci

    • 24 septembre 2010

      La donation de parts sociales de SARL est possible mais soumise à des droits de donation.

      Votre futur associé apporte des connaissances et un savoir-faire : il fait donc un apport en nature à la SARL. Dans ce cas, l’EURL doit augmenter son capital et les nouvelles parts serviront à rémunérer l’apport de cet associé, diluant par la même votre participation au capital de la société.

    • 25 septembre 2010

      Merci de votre réponse. La difficulté est d’évaluer cette augmentation de capital, y’a t-il une méthode pour cela ?

    • 27 septembre 2010

      Le problème est d’évaluer la valeur de l’apport de votre associé. Il n’y a pas de règle mathématique pour cela, et vous êtes le mieux placé pour répondre à cette question : ce que vous apporte votre associé, à quelle hauteur seriez-vous prêt à le rémunérer ? De quelle part du capital de votre société votre associé est-il prêt à se contenter ?

  • 20 septembre 2010, par MICHEL

    bonjour , je désire vendre mes parts 49 % d une s.a.r.l ,je suis salarie dans cette entreprise , le gérant détiens le reste ; qu’elle est la procédure de la cession et comment calculer le montant de cette cession ; je vous remercie par avance

    • 21 septembre 2010

      La procédure de la cession de parts sociales est indiquée ci-dessus non ? Quant à l’évaluation des parts sociales, elle est à la fois la résultante de l’analyse comptable, de l’estimation économique et de la négociation entre les associés. Combien vaut telle ou telle société ? : c’est la question à laquelle tente de répondre chaque jour la bourse de Paris (avec des réponses différentes chaque jour). Il vous faut au minimum les derniers comptes sociaux et, idéalement, des comptes prévisionnels. En effet, en fonction des résultats futurs attendus, on peut déterminer la valeur actuelle de la société.

  • 19 septembre 2010

    Bonjour,

    Seul Actionnaire à 10% des part d’une SARL dirigée par mon ex conjointe qui possede le reste des parts. je souhaite quitter cette SARL, je lui ai donc envoyé un recommandé avec AR pour le rachat de ses fameuses parts, elle m’a tout simplement envoyé promener, que puis-je faire ?

    Merci par avance.

    • 20 septembre 2010

      Votre associé à tord, récupérer vos parts permettrait de lui laisser davantage de liberté encore dans la gestion en devenant associé unique d’EURL (associé unique donc moins de risque de conflit aux AG, concernant les comptes, la convocation aux AG, le compte-rendu de gestion...).

      En revanche, il faut évaluer vos parts à leur prix...

      Autre solution : trouver un acheteur pour vos parts. Dans ce cas, votre associé ne pourra qu’accepter ce nouvel associé ou bien le refuser mais avec l’obligation de se porter acquéreur.

    • 27 octobre 2010

      Juste pour tempérer, il me semble que le pouvoir de nuisance d’un associé minoritaire (10%) dans un SARL est plus que limité et qu’en particulier il n’a en réalité de pouvoir décisionnel sur aucune des décisions mentionnées ci-dessus.

      En réalité il dispose surtout d’un droit à l’information et d’un droit aux dividendes. Si l’information sociale n’est pas confidentielle, si la société ne verse pas de dividendes et si aucune cession n’est envisagée à court terme, racheter des parts d’un minoritaire est d’un intérêt assez marginal. Et correlativement l’évaluation des parts est assez aléatoire (d’où la décote de minoritéé). C’est pour cela qu’il importe de prévoir des pactes en complément des statuts pour les sociétés non cotées.

      Par Abalone Finance, conseil aux affaires des PME

    • 28 octobre 2010

      Je vous remercie de votre participation très instructive. Vous pouvez parfaitement indiquer vos coordonnées dans vos messages (lien internet notamment).

  • 13 septembre 2010, par chocorine

    Bonjour,
    Ayant l’intention de procéder à une cession de parts, en accord avec tous les associés habitants dans la même ville, peut-on envisager de ne pas utiliser le courrier en recommandé mais des documents REMIS EN MAIN PROPRE contre signature et dates par chaque intéressé. Toujours avec le respect des procédures et dates d’échéance ?
    Cordialement
    Merci

    • 13 septembre 2010

      Absolument, une remise en main propre a le même pouvoir juridique qu’un recommandé.

  • 10 septembre 2010, par nadine

    bonjour,
    Depuis 10 ans, je suis co-gérante d’une SARL à 50% avec une personne détenant également 50% du capital. Cette personne a souhaité, il y a qlqs semaines, se désengager et nous avons réfléchi à vendre l’intégralité de ses parts à un tiers, actuellement salariée de notre salon. nous avons alors simplement rempli et signé, tous les 3 un document actant de ce choix. Aucun enregistrement ni autre démarche a été faite actuellement. aujourd’hui, n’ayant pas eu le temps de réfléchir, je souhaite revenir sur cette situation et ne souhaite plus m’associer avec ce tiers. Est-ce possible ? La loi ne prévoit-elle pas un délais de réflexion ? la procédure a-t-elle été respectée ? Comment me sortir aujourd’hui de cette impasse compliquée ? Merci pour votre réponse et cordialement, Nadine

    • 10 septembre 2010

      J’ignore la jurisprudence sur ce point précis, seul un avocat pourrait vous assister. Ce qui est certain, c’est que la procédure de cession de parts sociales n’a pas été suivie. Il faudrait en effet que votre associé signe la vente avec votre salarié, avant de demander l’agrément des autres associés (donc vous-même). Le refus d’agrément oblige les associés restants dans la société à racheter les parts ou faire racheter les parts de l’associé sortant.

      Aussi, une solution serait pour vous de proposer de racheter les parts de votre associé au prix qui était convenu avec votre salariée. Votre associé préfèrera certainement cette solution à une procédure judiciaire pour savoir si le document signé vous engageait ou non. Est-ce la solution que vous envisagiez ?

  • 9 septembre 2010, par guiz

    bonjour ,je suis co-gérant a parts égales avec deux autres personnes,une des personnes a décider de partir et de nous céder ses parts ,j’ai envoyer un recommandé a tous les associes y compris moi même pour une convocation d’assemblée générale extraordinaire avec un délai de 15 jours entre l’envoi de la lettre et la date de réunion ,puis je avancer la date de cette réunion si tous les associés sont OK ? merci d’avance

    • 10 septembre 2010

      Ne pouvez-vous pas respecter la date de la convocation ? En effet, il faudrait éviter qu’un associé utilise ce changement de date pour souligner que le délai entre les convocation et l’AGE n’était pas suffisant.

  • 9 septembre 2010, par Hervé

    je suis gerant d’une SARL depuis 12 ans
    je possede 49% des parts social
    je suis en conflit avec mes associes qui ont 50% je souhaite demissionner si ils me rachette mes parts. Peuvent t’ils
    refuser de me les racheter.si oui que doige faire.

    • 10 septembre 2010

      En effet, vous associés n’ont pas l’obligation de racheter vos parts sociales. Cette obligation ne vaut que s’ils refusent d’agréer un nouvel associé : si vous trouvez un acheteur qui n’est pas aujourd’hui associé de la société, alors il faudra demander l’agrément des actuels associés qui, en cas de refus d’agrément, devront effectivement acheter ou faire acheter par la SARL vos parts sociales.

      Mais le plus simple serait tout de même de vendre vos parts à vos associés, peut-être en faisant évaluer ces parts par un expert (votre expert-comptable par exemple).

  • 2 septembre 2010

    Bonjour, je suis associé avec 2 personnes dans une SARL à hauteur de 33 % chacun. Un associé a quitté la société depuis presque 2 ans. Il nous réclame pour le rachat de ses parts 1 tiers du capital, ok d’accord, le capital de la société est de 25000 Euros. Il veut nous céder ses parts pour 54000 Euros. Par quel biais puis-je vérifier ses dires ? Merci de me correspondre

    • 2 septembre 2010

      Il n’y a rien d’illogique à ce que 33% des parts d’une société dont le capital de départ est de 25.000€ valent 54.000€. En ce qui concerne les sociétés cotées, la valeur boursière est le plus souvent très supérieur à la valeur nominale de l’action (valeur lors de la création de la société). En effet, quelques années après la création d’une société, celle-ci s’est développée et la valeur de ses parts a logiquement augmenté.

      Maintenant, quelle est la valeur actuelle de ces parts ? Ou bien les associés s’entendent sur une valeur, ou bien il est vivement conseillé de faire évaluer ces parts par un professionnel, un expert-comptable par exemple.

  • 24 août 2010

    Bonjour,

    Actionnaire dans une S.A.R.L à hauteur de 33%, je désire me retirer pour divergences lourdes de gestion avec mes deux associés qui sont, également gérants.
    Ils refusent mon départ. Que puis-je faire ?
    Merci par avance.

    • 1er septembre 2010

      Vous pouvez premièrement vendre vos parts, à un associé ou à un tiers. Si la cession de vos parts à un tiers n’est pas agréée par vos associés, ils seront alors dans l’obligation de racheter vos parts (directement ou par le biais de la SARL).

      La seconde solution est la procédure de retrait d’un associé. Les conditions du retrait sont prévus dans les statuts, à défaut dans le code de commerce.

      Le retrait peut être demandé judiciairement en cas de mésentente entre les associés. Mais il faudra pouvoir prouver cette mésentente et les répercutions sur le fonctionnement de la société.

    • 21 décembre 2010

      Bonjour,
      Dans le cas d’un non-agrement d’une personne tierce interessee par le rachat des parts au prix expertisé ,les associés ayant refusé l’agrement sont dans l’obligation de racheter ces parts ou de les faire racheter.Mais a quel prix ?(est-ce que le prix expertisé s’impose à tous)

      Merci d’avance.

    • 23 décembre 2010

      Le prix qui s’impose est le prix auquel le tiers était prêt à acheter vos parts sociales.

  • 14 août 2010, par Michael

    Bonjour,
    Je possede 33% des parts d’une SARL
    En raison de desaccords avec le gerant sur le mode de gestion de la societe ,j’ai decide de ceder mes parts.
    Le gerant est d’accord (agrement) mais ne veut pas payer le montant fixé par l’expert comptable (expertise demandée par le gerant) .Le prix proposé est inferieur de plus de 50% au prix fixé par l’expert.En a t’il le droit ?
    En paralléle,le gerant va sans doute refuser l’agrement sur une personne exterieure interessee par ce rachat (rachat au prix fixé par l’e c)
    Merci d’avance

    • 17 août 2010

      Vos parts sont expertisés, mais vous ne pouvez pas obliger les associés actuels à les acheter. En revanche, vous pouvez trouver un autre acheteur. Dans ce cas, dans l’hypothèse du refus d’agrément de ce nouvel associé potentiel par les associés actuels, ces derniers s’engagent ou bien à recheter vos parts ou bien à les faire racheter (par la société ou un tiers) dans un délai de 3 mois. Dans tous les cas par conséquent, cette cession sera pour vous réalisée.

    • 27 août 2010

      Bonjour
      J’aurais besoin de votre aide si vous voulez bien le permettre.
      Je suis sur le point d’acheter le fond de commerce d’une petite société. le propriétaire veut faire une cession des parts a 100 % c’est a dire que je serai le nouveau propriétaire du fond de commerce selon lui.
      Donc, mon problème est de savoir si cette cession des parts a 100% est pour moi a les mêmes conséquences qu’une vente directe. c’est a dire est ce que je serai le propriétaire du fond de commerce ? a savoir qu’il va fournir la garantie du passif et de l’actif et que le vendeur veut conclure la ventre chez un expert comptable ?
      je vous remercie par avance pour votre aide .

    • 6 septembre 2010

      Si vous achetez toutes les parts d’une société, vous possédez alors indirectement tous les actifs du bilan de cette société (et donc le fonds de commerce), ainsi que son passif. La vente peut-être réalisée sous seing privé. Vous pouvez également vous faire assister d’un expert, un expert-comptable par exemple, un avocat ou un notaire... mais un acte notarié n’est pas obligatoire pour constater cette transaction. En revanche, il faudra réaliser les formalités de cession.

      Cet expert-comptable est-il celui qui établissait les comptes du vendeur ? Si c’est le cas, il faut comprendre qu’il engagerait également sa responsabilité en cas de fraude (dans les comptes présentés et dans la transaction).

    • 6 septembre 2010

      Bonjour et merci pour votre reponse
      effectivement, l’expert comptable qui va conclure la vente est le meme qui se chargait de toute la comptabilité du commerce.

    • 7 septembre 2010

      Alors c’est plutôt bon signe non ? Si vous avez des doutes, téléphonez à cet expert-comptable et faites-lui part de vos réserves. Il vous répondra avec d’autant plus de détails qu’il espère certainement vous garder comme client...

    • 8 septembre 2010

      Bonjour

      d’accord, je ferai ainsi, et je vous remercie beaucoup pour votre aide.

      Cordialement.

  • 22 juillet 2010

    Bonjour,
    Avec mon futur ex mari, nous avons créé une SARL à 50/50 Mr étant le gérant. N’arrivant pas à nous mettre d’accord sur le montant du rachat de mes parts, il menace de fermer l’entreprise en fin d’année et refuse purement et simplement de me racheter mes parts.
    Un notaire nommé par le tribunal lors du divorce à été chargé de la liquidation.
    Il a demandé un expert pour évaluer l’entreprise pour lequel j’ai versé ma côte part, mais pas Mr.
    Comment sortir de cette situation qui dure depuis plus de trois années !
    Merci de vos réponses.

    • 6 août 2010

      L’expert a rendu ses conclusions ? Il me semble en effet que c’est sur la base de cette évaluation que le notaire pourra entreprendre le partage.

  • 2 juillet 2010, par karine

    Bonjour,
    je vais devenir associée dans une SARL ayant à ce jour qu’un associé unique. Dans le contrat de cession il propose pour 100 parts :
    - 70 pour la SARL
    - 20 pour moi
    - 10 pour lui
    Une personne morale peut elle avoir des parts ou cela revient il en fait à 80 pour lui et 20 pour moi ? Quelles sont les conséquences ?
    Merci beaucoup

    • 3 juillet 2010

      Une personne morale peut effectivement détenir des parts sociales, mais ses propres parts, je n’y avais même jamais pensé ? Lorsqu’une société rachète ses parts, c’est pour les supprimer, pas pour les conserver et participer à sa propre gestion. A moins que votre associé propose 10 parts pour lui et 70 pour une autre SARL dont il est le gérant. Dans ce cas c’est parfaitement possible mais il est évident que votre associé aura alors indirectement la majorité du capital.

  • 26 juin 2010, par justval

    Bonjour,
    Je poste pour ma maman qui es dans une impasse et j’aimerais trouver des solutions pour l’aider...
    Voilà, elle à ouvert une socièté d’ambulance à 50/50 avec une "copine" à l’époque, qui l’à mené en bateau avec abus de bien sociaux etc... (retrais liquide à chaque fois, aucune preuve pour ma maman...) aujourd’hui ma mère souhaite se retirer au plus vite de la socièté, mais la comunication est terminé elle repond plus au téléphone, et n’es jamais au bureau même les employés ne repondent plus à ma mère...
    Elle voudrait vendre ses parts, mais son associée refuse catégoriquement.

    Comment peut-elle se sortir de se petrin ???? Peut-elle vendre 49% sans l’accord de son associé ??

    Merci de nous aider !

    • 28 juin 2010

      Il faut se référer aux statuts de la SARL pour vérifier si des règles spécifiques de cession de parts sociales sont applicables à cette SARL. Dans le cas contraire, un associé de SARL peut céder ses parts sociales à une personne extérieure à la société mais doit en informer les autres associés. Ces derniers peuvent alors refuser cette cession mais doivent alors acheter les parts sociales de l’associé sortant, ou bien directement ou bien par l’intermédiaire de la SARL.

  • 31 mai 2010, par Emilie

    Bonjour,

    je suis associée au sein d’une sarl mais à hauteur de 20%. Le gérant disposant de 80%.

    Je souhaite quitter la société. Quelle est la procédure ?
    Puis-je re-vendre mes parts au gérant ?
    Comme c’est une SARL faut-il obligatoirement 2 associés ? Si oui, il semble que cela devienne une EURL. Dans ce cas, quels sont les impacts (fiscal notamment) ?

    merci beaucoup pour vos réponses.

    Cordialement

    • 31 mai 2010

      Vous pouvez effectivement revendre vos parts au gérant, qui deviendra associé unique de cette SARL. La transformation d’une SARL en EURL n’entraîne pas forcément des changements sociaux et fiscaux puisque :
      - l’EURL peut également être soumise à l’impôt sur les sociétés,
      - le gérant de la SARL étant majoritaire, il relève du même régime social que l’associé unique d’EURL (régime des TNS).

    • 20 juillet 2010

      merci beaucoup pour votre réponse.
      J’ai une autre question, le changement de statut a t-il un coût ?
      (au niveau de l’expert comptable par exemple)

  • 19 mai 2010, par jml

    La cession des parts entre associés est libre mais quelles sont d’une part les dispositions et les écrits à minima à rédiger ? Faut il organiser une Age en amont c’est à dire avant la cession ? Après que cette cession est été faite je me retrouverais avec 100 % du capital, dois je avoir obligatoirement de nouveaux associés ? je vous remercie de votre attention.

    • 20 mai 2010

      Merci de préciser votre question, car il me semble que l’article ci-dessus y répond en partie.

    • 28 mai 2010

      La société était en sommeil depuis un certain temps et les associés sont d’accord pour me vendre leurs parts. Donc je voulais savoir si je devais organiser une Age en amont c’est à dire avant la cession ? et si oui en quels termes ? je vous remercie de votre attention.

    • 1er juin 2010

      Il n’y a pas d’obligation de convoquer les associés en AGE. La procédure prévoit en revanche que les associés doivent être informés de la cession par recommandé.

    • 1er juin 2010

      Je vous remercie de votre réponse.

      Donc, dois je donc faire une cession de parts avec en partie le modèle que vous indiquez et dois je en faire une copie de cette cession à chacun des associés ? Ou dois je faire une cession de parts à chaque associé mais n’envoyer qu’un courrier recommandé informant de la cession de parts de l’autre associé ? Merci !

    • 1er juin 2010

      Tous les associés doivent être informés de chaque cession de parts sociales.

    • 24 mai 2010

      La sarl était en sommeil et comme je compte la relancé j’ai demandé moi le gérant aux 2 anciens associés de bien vouloir me revendre leurs parts choses qu’ils ont accepté. Donc ma question était en principal : Faut il organiser une Age en amont c’est à dire avant la cession ? Merci

    • 1er juin 2010

      C’est aux vendeurs d’informer les autres associés de la cession de leurs parts. Maintenant, cette information, plutôt que d’être réalisée par courrier recommandé, peut faire l’objet d’une AGE.

  • 19 avril 2010, par Fabrice

    Bonjour,
    Je suis l’actionnaire majoritaire et le gérant d’une SARL au capital de 8 000 € créée il y a 2 ans. Suite à des divergences de vue avec l’un de mes 2 associés (qui détient 22% du capital), je souhaite racheter ses parts sociales mais il refuse. Comment le contraindre à céder ses parts ? A-t-il le droit de les revaloriser ?
    Je ne tiens pas à dissoudre ma société et je ne souhaite pas poursuivre mon développement avec cet associé. Quelles solutions s’offrent à moi ?
    Merci

    • 21 avril 2010

      Vous ne pouvez contraindre un associé à vous céder ses parts sociales. La valeur des parts peut évidemment varier en fonction de la valeur de la société, d’une part, et de leur valeur de marché d’autre part : de la même façon que le cours de l’action d’une société cotée varie continuellement, la valeur de parts sociales dépend de la situation comptable (le passé) et des perspectives de la société. La seule solution de long terme : créer une nouvelle société et transférer petit à petit les contrats de la première vers la seconde. A court terme : proposer un prix très avantageux pour les parts détenues par votre associé.

  • 22 mars 2010, par Remi

    Bonjour,

    Je suis associé d’ une Sarl à paris depuis plus de 5 ans (capital de 14000€)
    et j’ entame seul mes premières procedures pour partir de cette SARL.
    Je ne suis pas le gérant dans cette société, nous sommes 4 associés.

    C’est une société qui a un visage familiale :

    Il y a le fils qui est gérant, sa femme en second associé, moi en qui était un ami de longue date et pour terminer le père du gérant qui est le dernier associé.

    Je suis en conflit seul contre tous depuis presque 2 ans, je n’ en peux plus.

    Je cède mes parts a un de mes associés avec qui je suis en conflit, c’ est la conjoint du gérant je n’ ai pas d’ autres solutions.

    J’ ai donc envoyé des courriers AR il y une dizaine de jours.

    1/ un recommandé AR (lettre d’ agrément au gérant) à son adresse personnelle et au siège social dans le même arrondissement à Paris 06.

    2/ un recommandé AR (acte cession de parts pour l’ associé vers qui je cèdes mes parts) son adresse personnelle et siège social dans le même arrondissement toujours à Paris 06 (+ mail)

    Presque 15 jrs plus tard voici le point :

    Je n’ ai reçu qu’ un seul AR sur les 4 recommandés (celui de l’ acte de cession à l’ adresse personnelle de l’ associé à qui je cède mes parts)
    Je n’ ai pas de réponse au mail envoyer a cette même personne)

    Il y a une politique de l’ autruche, je vois clair dans leurs stratégies.
    Ils veulent absolument que je me déplace pour aller au siège.

    Je préfère avoir une correspondance par courrier et mail.

    J’ ai trop souffert psychologiquement !

    Ma question est :

    Si je ne reçois aucune réponse du gérant, pas d’ AR de la lettre d’ agrément l’autorisation tacite de 3 mois est-elle valable dans mon cas ?

    Si le gérant fait mine de ne jamais avoir été informer, de n’ avoir rien reçu ?
    Alors qu’ il a reçu un avis de passage du facteur a son adresse personnelle et au siege que faire ?.

    Et si je ne reçois aucune réponse dans les prochains mois concernant la mon acte de cession ? que faire ?

    Comment faire pour que juridiquement, je ne sois plus dans la société ?

    Merci beaucoup pour votre aide

    • 23 mars 2010

      L’avantage d’un recommandé, c’est que lorsque son destinataire ne fait pas les démarches pour le récupérer, le délai légal fonctionne malgré tout. Cependant, dans le cadre d’une cession de parts et de la signature de l’acte correspondant, je crois qu’un rendez-vous en présence des parties serait largement préférable.

    • 22 avril 2010

      Bonjour,

      Mon dernier poste sur ce forum date de fin mars 2010.

      Je suis en conflit et seul contre mes 3 associés (le père, le fils et sa compagne)

      Finalement j’ ai reçu une réponse négative de la compagne d’ un de mes associés suite à ma proposition de rachat de mes parts.

      Aujourd’hui, je n’ ai pas d’ autre solution que de vendre mes parts à la société elle même.

      Que dois-je envoyer et dire dans l’ acte de cession ?

      Ai-je une chance de faire acheter mes parts par la société ? En cas de refus du gérant ou sans réponse, que dois je faire ?

      Je veux partir rapidement de la société sans avoir un contact direct avec mes associés.
      Je communique uniquement par courrier A.R. ou mail.

      Merci beaucoup pour votre réponse.

      Rémi

    • 7 mai 2010

      La société n’a aucune obligation de racheter vos parts, et j’ignore si vous avez un droit de retrait comme dans une SCI qui vous permettrait d’engager une procédure judiciaire pour obliger la société à racheter vos parts sur le motif qu’il existe une mésentente grave entre les associés. Dans tous les cas, l’assistance d’un avocat risque de se montrer nécessaire. La valeur de ces parts doit donc être considérée pour trouver une solution. En effet, vous pourriez très bien ne rien faire, conserver ces parts et ne plus vous préoccuper de l’activité de cette entreprise : vous percevriez alors des dividendes, recevrez des convocations aux AG... tout un formalisme dont ne pourront se soustraire vos associés qu’en rachetant, un jour, vos parts.

  • 29 novembre 2009

    Depuis plrs annèes suite a plrs cessions de parts ds l’ancienne sarl de mes parents mon ex époux bénéficie d’une partie de mes parts(sans contrat de mariage)il est actuellement co-gérant avec ma soeur,depuis notre séparation je ne touche aucun bénéfice par contre leurs salaires a fortement augmenté ainsi que des primes exceptionnelles !
    Il ne veulent pas me racheter mes parts et ce sont raliès en tant qu’ associé, les statues sont formelle je doit avoir leurs accords pour vendre...les avocats me disent que cette affaire va durer...et donc me coutait chère....y a t il une solution ?

    • 7 janvier 2010

      Les statuts de la SARL prévoient-ils un droit de retrait (qui obligerait les autres associés à racheter vos parts) ?

  • 22 septembre 2009, par LACONJOINTE

    Lors d’une cession de parts d’une SARL , l’absence du consentement du conjoint du cédant , marié sous le régime de la communauté est-elle une cause de nullité de la cession ?

  • 18 septembre 2009, par evac

    BONJOUR ? JAI CEDER TOUTE MES PART DUNE SARL SOIT 33%. faut-il publier une annonce legale avec ou juste enregistré les statuts au impots.

    • 29 septembre 2009

      L’annonce légale accompagne tout changement des statuts.

  • 3 juillet 2009, par edwige

    Bonjour, mon ex ami m’a offert 20% des parts de sa société, suite a notre rupture, il veut me les reprendre, je ne suis pas d’accord, peut-il m’obliger a lui rendre ces parts ?

    • 1er septembre 2009

      Bonjour,
      Les titres ont été donnés gratuitement aussi ces parts étant nominatives elles vous appartiennent et vous en êtes propriétaire.
      Qu’il soit beau joueur. J’ai fait de même avec mon ex 50 % mais j’en accepte les conséquences. J’ai décidé de dissoudre notre sarl et partager le bonis qui restera.
      Pour ton cas, il y a un problème de taille valoriser ces parts sociales.
      Si c’est une SA, c’est plus simple car vous pouvez l’entreprise est importante, vous pouvez négocier avec votre ex du montant du rachat des parts (actions pour une SA) et si le prix ne vous convient pas lancer une introduction en bourse sur le marché libre. Ce qui donnerait une vrai valeur à vos actions.
      Pour une sarl 20 % vous n’avez pas le minimum de blocage. cependant vous avez l’assemblée générale pour approver les comptes et aussi accepter ou nom la rénumération de son gérant si son salaire est disproportionné à l’entreprise et supérieur à la normal.
      1° Vous êtes propriétaires de vos parts et percevrez des dividendes en cas de distribution

  • 1er avril 2009, par chamboredon

    50% des parts sociales de notre SARL vont être vendues, comment cette modification apparait-elle dans les statuts de la SARL ?
    Est-ce un nouveau paragraphe ?
    Merci

    • 4 avril 2009

      Il faudra rédiger de nouveaux statuts, les déposer au greffe, publier une annonce légale.

  • 17 janvier 2009

    Bonjour, à la suite d’une cession de parts sociales d’une sarl entre associés, j’aimerais savoir a qui incombent les frais de publicité et d’enregistrement au greffe ainsi que les frais fiscaux .
    Au cédant, au cessionnaire, a la société ??

    • 25 mars 2011

      Bonjour
      Je me permet de vous consulter pour une question de droit.
      Je suis associé minoritaire d’une SARL crée par un ami avec mon aide, il y a 7 ans.
      J’y ai apporté en nature mon pc d’étudiant évalué à 1000€ (50 parts de 20 € nominale).
      Je n’y ai jamais travaillé à part pendant la création à travers un stage de 8 mois.
      Je cède mes parts, à la demande de mon associé et de son nouvel associé.

      C’est un bon ami qui m’a rendu des services par le passé, aussi, j’ai accepté (à sa demande) de vendre mes parts au prix nominal, alors qu’elles sont évalués à 2800€ (56€ la part) : concrètement, il me fait un chèque de 2800€ et je lui rembourse en liquide les 1800€.

      Il a fait faire par son expert comptable, l’acte de cession qu’il m’a envoyé par la poste, mais sans le chèque. Quand je lui demande de m’envoyer le chèque, il me demande de lui faire confiance et qu’il m’enverrai une fois les documents retournés par moi.

      Vu la tournure que prend les évènements, je voulais savoir, si j’avais un moyen de recours une fois que j’aurais signé l’acte de cession et que mon associé ne m’envoie pas le chèque ? Est-ce la cession est toujours valide si je n’encaisse pas le chèque ?

      D’autres parts, je sais que je n’aurais pas à payer de taxe sur la plus-value (montant très faible).
      Mais vais-je payer quelque chose au niveau de mon impôt sur le revenu ?
      Surtout si au final je ne garde que 1000€ alors qu’aux impôts, on enregistre 2800 ?

      Merci et bonne journée

    • 28 mars 2011

      Je ne peux pas vous conseiller étant donné les irrégularités envisagées dans cette cession. Seule chose : vous allez payer une plus-value sur la base de 1.800 euros, montant que justement vous n’allez pas percevoir. Il faut être sérieux : ou bien vous encaissez le prix de la vente (2.800 euros), ou bien le prix de vente est de 1.000 euros et vous prenez le risque d’un redressement (parce que justement vous ne constaterez pas de plus-value).

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