Comment sortir d’une EURL ? En cédant ses parts sociales ou par la dissolution volontaire de la société.

La cession des parts sociales

L’unique associé peut céder tout ou partie de ses parts sociales. La cession de parts doit être constatée par acte écrit sous seing privé ou notarié et il n’y a pas de procédure d’agrément d’un nouvel associé.

Néanmoins, si les parts sociales cédées constituent des biens de la communauté, le conjoint de l’unique associé doit apporter son consentement à la cession.

L’acte de cession doit être enregistré, puis, s’il n’a pas été accepté par la société dans un acte notarié, signifié à la société par huissier ou remis en original contre décharge du gérant puis déposé au greffe du tribunal de commerce.

La dissolution

Les causes de dissolution communes aux sociétés commerciales sont applicables à la société unipersonnelle. Cependant, il ne peut y avoir, et pour cause, de dissolution de la société pour mésentente grave entre les associés.

On rappellera simplement que la société unipersonnelle peut être dissoute, par exemple, en cas de perte de la moitié du capital social, ou encore sur décision de l’associé unique.

La dissolution de la société unipersonnelle doit faire l’objet des formalités usuelles :
– enregistrement aux impôts,
– insertion dans un journal d’annonces légales,
– dépôt au greffe et inscription modificative au registre du commerce et des sociétés.

Cette dissolution entraîne la cessation des fonctions de la gérance.

La personne physique chargée de la gérance de la société est donc remplacée par un liquidateur, lequel est chargé de la réalisation de l’actif social, c’est à dire du paiement des créanciers et de l’attribution de l’éventuel solde disponible à l’associé.

La transformation

La transformation d’une société unipersonnelle en une autre forme de société commerciale est soumise aux règles de transformation des SARL pluripersonnelles.

La transformation qui entraîne une modification statutaire doit faire l’objet des formalités de publicité habituelles :
– insertion dans un journal d’annonce légale,
– dépôt des statuts au greffe du tribunal de commerce pour inscription modificative au RCS et insertion au BALO.

La transformation n’entraîne pas la création d’un être moral nouveau et les droits et obligations contractés par la société avant transformation subsistent après.