Société à deux niveaux, la SCA (Société en commandite par actions) réunie des commanditaires (l’équivalent des associés dans une SARL) qui délègue la gestion de la société à un ou plusieurs commanditaire(s).

Distinguer commandité et commanditaire

La société en commandite par actions est une association entre des entrepreneurs (commandités) et des investisseurs (commanditaires) pouvant émettre des valeurs mobilières.

Les commandités ont la qualité de commerçants et répondent solidairement et indéfiniment des dettes sociales tandis que les commanditaires sont de simples actionnaires dont la responsabilité est limitée au montant de leurs apports.

Avantages de la SCA

Les avantages sont nombreux. D’une part, la SCA fait preuve d’une grande souplesse d’organisation. En effet les règles contraignantes sont peu nombreuses : sont exigés au minimum trois commanditaires et un commandité, d’où des agencements différents d’une commandite par actions à une autre.

On constate une grande liberté dans l’élaboration des statuts pour fixer le régime du gérant à l’égard de sa nomination, rémunération, ou révocation.

De plus, bien qu’il y ait appel public à l’épargne, la direction et la gestion sont maintenues dans un cercle fermé de personnes. Les commanditaires bénéficient des mêmes facilités de cession que les actionnaires et en sont responsables que dans la limite du montant de leur apport.

Enfin, le ou les gérants obéissent seulement aux injonctions des commandités.

Tous les associés, qu’ils soient commandités ou commanditaires, sont soumis au même régime fiscal à l’égard des revenus distribués.

La rémunération des gérants commandités est semblable au régime fiscal des gérants majoritaires de SARL.

Inconvénients de la SCA

Le montant du capital minimum exigé est de 37.000 euros (et même 225.000 en cas d’appel public à l’épargne).

Les associés commandités sont commerçants, donc indéfiniment et solidairement responsables du passif social et leurs droits dans la société ne sont pas librement cessibles.

Le commanditaire ne peut être gérant.

Politiquement, les commanditaires sont exclus de la gestion externe de la société mais peuvent participer aux décisions sociales.

Par ailleurs, les membres du conseil de surveillance peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les gérants si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l’assemblée générale.

Enfin, financièrement, le commandité assume la totalité des pertes sociales : il est responsable indéfiniment.

Ce choix de société peut être dans certains cas intéressant, permettant de faire appel à des capitaux extérieurs tout en maintenant le dirigeant dans son pouvoir de contrôle de gestion.