Le plus souvent, l’associé unique d’une EURL est également son gérant, et cette particularité modifie les règles en matière de gestion d’une EURL comparée à une SARL.

Unique associé et gérant

Particularités d’un associé unique sur la gérance

L’unique associé peut soit se désigner lui-même comme gérant, soit confier la gérance à un tiers.

Il est à noter que comme la gérance ne peut pas être confiée qu’à une personne physique, lorsque l’associé unique de la société unipersonnelle est une personne morale, cet associé ne peut être gérant.

S’il est gérant, l’associé unique devra veiller à éviter toute confusion entre son patrimoine personnel et le patrimoine de la société :
– éviter les factures au nom de la société, payées par le compte personnel du gérant, avant d’être remboursées au gérant ;
– la société ne doit jamais régler pour le gérant ses dépenses personnelles (sauf ses cotisations sociales personnelles).

Tout comme dans le cadre de la SARL pluripersonnelle, la personne physique qui exerce la gérance est responsable, tant envers la société qu’envers les tiers, des violations des dispositions légales, réglementaires et statutaires, ainsi que des fautes commises dans sa gestion.

Actes interdits et conventions réglementées

L’associé unique ne peut :

• contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société unipersonnelle,
• ni se faire consentir par elle un découvert en compte courant,
• ni faire cautionner ou avaliser par elle des engagements envers les tiers.

Les conventions qui sont conclues entre l’EURL et l’associé unique, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, doivent être l’objet d’un rapport spécial fait par la gérance (et ce même si celle-ci est exercée par l’associé unique !), ou bien par le commissaires aux comptes.

Les décisions sociales

Dans une EURL, les décisions sociales ne sont pas collectives. L’unique associé exerce les pouvoirs qui sont normalement de la compétence de la collectivité des associés dans les SARL pluripersonnelles.

Assemblées en EURL

Dans l’EURL, l’associé unique prend donc sous la forme unilatérale les décisions qui sont prises sous forme collective (assemblées, consultations par correspondance...) par les associés d’une SARL. L’unique associé doit prendre les décisions sociales personnellement et ne peut déléguer ses pouvoirs à un tiers.

Il n’y a évidemment pas d’assemblée, puisqu’il n’y a qu’un seul associé, et les décisions sociales de cet associé doivent, sous peine de nullité, être inscrites sur un registre des assemblées (à acheter dans le commerce ou sur internet, page numérotées à faire parapher en mairie).

Les décisions qui entraîneront une modification statutaire (changement de siège social, du montant du capital...) ou une modification des organes sociaux (transformation de l’EURL en SARL par exemple) devront faire l’objet des formalités de publicité comme s’il s’agissait d’une SARL.

Approbation des comptes annuels

Parmi les décisions sociales, il incombe bien entendu à l’associé unique d’approuver les comptes de la société.

Comme dans le cadre d’une SARL, l’associé unique doit approuver les comptes, éventuellement après rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de 6 mois à compter de la clôture de l’exercice social.

Les comptes de la société devront avoir été établis par le gérant de la société qui, s’il s’est désigné lui-même, en sera également l’associé unique.

Lors de l’examen des comptes, s’il apparaît de ceux-ci que le montant des capitaux propres devient inférieur à la moitié du capital social, la procédure exposée pour les SARL pluripersonnelles devra alors être appliquée.

Par ailleurs, l’associé unique ou le gérant doit déposer les comptes annuels, le rapport de gestion, le projet et l’extrait de l’affectation des résultats au greffe du tribunal de commerce dans les mêmes conditions que la SARL pluripersonnelles.