Marge de manœuvre pour discuter le prix de reprise

Le prix est le point central de toute cession d’entreprise. Il pourra être discuté à partir, d’une part du prix de vente attendu par le vendeur, et d’autre part du résultat des différentes évaluations effectuées (d’où l’intérêt d’utiliser les différentes méthodes d’évaluation généralement acceptées).

Ensuite, la négociation ne portera pas uniquement sur le prix à payer pour racheter l’entreprise, mais sur le prix final qui comprend également :
– un éventuel complément de prix, que l’on désigne par le terme de earn-out,
– des modalités spécifiques, dont le crédit-vendeur, étudié ci-dessous.

Enfin, comme lors de toute vente (immobilière par exemple), la question des derniers bénéfices se pose : qui du vendeur ou de l’acquéreur percevra la partie de résultat réalisée jusqu’à la date de vente ?

Définition du crédit vendeur

Le crédit vendeur est un prêt accordé par le vendeur à l’acquéreur. Ce crédit sort donc du financement bancaire classique, ce qui permet d’alléger d’autant le plan de financement d’une reprise d’entreprise. La durée de cet emprunt entre particuliers ne dépasse généralement pas trois ans.

Le mécanisme du crédit vendeur est très régulièrement utilisé dans le cadre d’une vente de l’entreprise à un salarié, afin de permettre à ce dernier de monter son plan de financement, en prévoyant un montage avec remboursements in fine.

Le crédit-vendeur est en général consenti à un taux d’intérêt préférentiel. Attention, le vendeur demandera très souvent une caution bancaire pour garantie du paiement.

Si le crédit vendeur limite aux yeux des banques l’endettement du repreneur, il a en revanche pour conséquence de peser lourdement sur le compte d’exploitation de l’entreprise puisqu’elle celui-ci tient compte de charges importantes afin de rembourser ce crédit vendeur.

Inconvénients du crédit-vendeur

Le crédit-vendeur n’a pas que des avantages : sa durée est courte et ses intérêts sont souvent élevés ; ce n’est pas un bon outil pour alléger les charges de remboursement de l’entreprise.

Ainsi, même s’il permet de réduire la dette bancaire et de lier le cédant au développement de l’entreprise, il alourdit considérablement la dette pesant sur l’entreprise pendant les premières années consécutives à la reprise.

Définition du earn-out

Cette clause de complément de prix est ajoutée dans l’acte de cession de l’entreprise.

Elle permet de différer une partie du règlement du prix de l’entreprise. En effet, le montant de l’acquisition est alors versé en deux fois :
– dans un premier temps une somme est versée au moment de la signature de la cession de l’entreprise,
– dans un second temps, en fonction de la performance de l’entreprise, une seconde somme est versée au vendeur.

Généralement, ce second règlement basé sur la rentabilité de la société se calcule sur le résultat de l’exercice en cours et celui de l’exercice suivant, soit sur un an et demi. Mais la durée de cette valorisation sur la performance de l’entreprise est à négocier et peut aller dans la pratique jusqu’à trois ans.

La clause de earn-out permet donc de garantir d’une certaine manière l’acheteur de la performance de l’entreprise, car si celle-ci est moins performante que prévu alors son prix d’acquisition sera réduit. A l’opposé, si la performance de l’entreprise se montre supérieure aux attentes, alors le prix total d’achat sera supérieur à ce qui aurait pu être autrement négocié...

Aussi, le vendeur a tout intérêt à ce que la transmission de son entreprise se passe sans encombre. En conséquence, du fait de cette clause de earn-out, il peut exiger de conserver un droit de regard sur la gestion, voire des fonctions dans la société.