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Montage financier cession entreprise



Les nouvelles formes de business plan

Dans la mesure où la transmission à un acquéreur industriel est financée par ses propres moyens ou qu’il fait son affaire du financement externe éventuel, on traitera ici, dans leurs grandes lignes, des montages possibles pour un acquéreur individuel, associé ou non à des investisseurs financiers.

Le crédit bancaire classique

Le recours au crédit bancaire est la solution la plus traditionnelle à un problème de financement d’acquisition. Il reste cependant réservé aux projets les plus sûrs en termes de capacité de remboursement et de pérennité de l’entreprise.

En pratique, une durée de remboursement excèdera rarement sept ans et les annuités ne devront représenter qu’une portion du résultat distribuable, dépendant des besoins de financement interne et du degré de récurrence probable de ce résultat.
De plus, l’acquéreur devra démontrer ses capacités de dirigeant et la viabilité de son projet à travers un business plan détaillé.
Enfin, il devra le plus souvent apporter des fonds personnels au moins à hauteur des fonds empruntés et offrir des garanties telles que le nantissement de ses titres ou des garanties personnelles.

C’est dire qu’un dirigeant individuel qui s’engage seul dans une acquisition avec le seul crédit bancaire prend un maximum de risques et n’obtient en général qu’un effet de levier modéré sur sa mise initiale. De fait, la valeur maximum de l’entreprise qu’il peut acheter correspond plus ou moins au double ou au triple d’une mise souvent limitée.

Pour optimiser l’impact fiscal de l’opération, le dirigeant qui emprunte de façon significative aura intérêt à constituer une holding de reprise qui, grâce à l’intégration fiscale avec l’entreprise achetée, pourra déduire des bénéfices consolidés les intérêts d’emprunts.

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Emprunt remboursé par les bénéfices de l’entreprise

Le crédit vendeur

Lorsque la valeur de l’entreprise dépasse les capacités d’apport et d’emprunt de l’acquéreur, celui-ci peut négocier avec le cédant un crédit, pour autant que la capacité bénéficiaire génère un surplus au-delà du remboursement de la dette bancaire.

Une cession progressive des parts sociales peut également être envisagée, pour autant qu’un climat de confiance se soit installé entre les parties.

L’apport en capital de partenaires financiers

Lorsque le dirigeant acquéreur constatera que ses moyens personnels ne lui permettent pas d’accéder à la taille ou à la valeur de l’entreprise souhaitée, il peut dans ce cas, s’associer avec une ou plusieurs sociétés de capital-investissement, qui apporteront une part du capital de la holding de reprise, et qui faciliteront l’accès au financement bancaire.

De plus, ce type de montage permet de renforcer l’effet de levier, particulièrement en allongeant la période de crédit, souvent jusqu’à sept ans, et/ou en complétant le prêt bancaire par un prêt « mezzanine » (prêt dont le remboursement est décalé à l’issue du remboursement du prêt bancaire).

Une question légitime que peut se poser un acquéreur sur ce type de montage est la répartition du capital puisqu’il n’en détiendra plus 100 % et que, lorsque la valeur est trop importante, il ne bénéficiera même pas de la majorité de contrôle. Il appartient à chaque repreneur de développer sa propre doctrine en la matière, et d’arbitrer entre son besoin d’indépendance et l’intérêt qu’il trouvera à gérer une entreprise plus grosse et peut-être lus fort potentiel. Il faut savoir également que les conditions de partenariat avec de telles sociétés sont négociables, largement en fonction de l’attrait de l’entreprise et de son repreneur.




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